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Cómo redactar una carta de rescisión del contrato de arrendamiento

Resolución anticipada del contrato de arrendamiento por pandemia de Coronavirus, Fuerza Mayor, Frustración de Propósito, Imposibilidad de Cumplimiento, Imposibilidad de Cumplimiento

¿Es usted un inquilino que intenta rescindir su contrato sin incumplirlo debido a las interrupciones relacionadas con la pandemia de Coronavirus (COVID-19)? Afortunadamente, la pandemia de Coronavirus ha creado una situación única que probablemente sea considerada por los tribunales como fuerza mayor (a veces conocida como acto de Dios), y en consulta con un abogado de negocios, frustración del propósito e impracticabilidad comercial. Estas doctrinas legales permiten rescindir ciertos contratos. Otra defensa afirmativa para la ejecución del contrato debido al Coronavirus incluye la imposibilidad de cumplimiento.

Sin embargo, abandonar un contrato crea la incertidumbre de si la otra parte del contrato, como el arrendador, puede presentar una demanda, enviarle a cobrar o dañar su calificación crediticia. Para evitar este riesgo, lo mejor es obtener un acuerdo de conciliación por escrito que indique que la otra parte del contrato (por ejemplo, el arrendador) le ha liberado por completo de sus obligaciones en las condiciones que considere aceptables. En consecuencia, la carta que figura a continuación ha sido redactada por Scott Talkov y Colleen Sparks en Talkov Law Corp., un bufete de abogados que asiste a los clientes con experiencia como abogado de bienes raíces en Riverside con un enfoque en las disputas comerciales entre propietarios e inquilinos.

Algunos consejos útiles para rescindir un contrato son los siguientes:

1. Ofrecer a la otra parte los fondos que ya tiene a mano, como un depósito de alquiler, para hacer la oferta más atractiva. Lo más probable es que el arrendador no le devuelva nunca la fianza.
2. Si se trata de un contrato de alquiler, considere la posibilidad de mudarse primero y proporcionar al arrendador fotos del local en buen estado, lo que hará que la oferta sea más atractiva.
3. Ofrezca una entrega inmediata de las llaves y la posesión si su propuesta es aceptada.
4. Si hubo problemas con el cumplimiento del contrato por parte de la otra parte (por ejemplo, un techo con goteras), puede ser conveniente recordarles estos problemas.
5. Una oferta de alguna cantidad de dinero (por ejemplo un mes de alquiler) puede aumentar las posibilidades de que su oferta sea aceptada.
6. Especifique exactamente cómo los problemas que escapan a su control (por ejemplo, pandemia de coronavirus (COVID-19)) le han interrumpido a usted o a su negocio.
7. Si la parte que escribe esta carta carece de activos, proporcione algunas pruebas o argumentos a tal efecto para demostrar a la otra parte que una demanda sería una pérdida de tiempo y dinero.

Fuerza mayor, frustración del propósito, imposibilidad de cumplimiento o imposibilidad de cumplimiento Plantilla de carta de terminación de contrato de arrendamiento

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Estimado ,

Espero que esta carta le encuentre bien. Lamentablemente, en lo que respecta a su contrato de arrendamiento con , el Estado de Emergencia tras la pandemia de Coronavirus y en el Condado han hecho inviable económicamente la continuación de las operaciones. En consecuencia, esta carta propone los términos que sospechamos serán aceptables para el propietario para terminar el contrato de arrendamiento de fecha entre («Propietario») y (el «Contrato de arrendamiento»), para los locales en (los «Locales»).

Lamentablemente, los problemas para comenzaron inmediatamente cuando el Estado de Emergencia fue declarado por el gobernador Gavin Newsom, que incluía órdenes de permanecer en casa a partir del 19 de marzo de 2020. Esto cerró por operación de la ley. En un esfuerzo por proteger a sus empleados y clientes, a partir del día anterior, cesó sus operaciones por completo. Mientras que muchos líderes públicos y propietarios de negocios eran optimistas en ese momento de que los problemas causados por este cierre serían temporales, eso no es lo que ha ocurrido.

Desgraciadamente, desde que comenzó la pandemia de Coronavirus, las operaciones de , como se refleja en sus ventas brutas, han sido una pequeña fracción de lo que eran antes de la pandemia. En concreto, como se muestra en el Anexo 1 de este documento, las ventas desde el 18 de marzo hasta el . A partir de entonces, volvió a abrir para el . Sin embargo, esto dio lugar a sólo alrededor de las ventas normales en . Incluso cuando se permitió en , las ventas fueron un mero de lo que normalmente disfrutar.

Aún más desafortunado para todas las partes, el 1 de julio de 2020, el Estado de California emitió nuevas órdenes de salud, ordenando que en el Condado de Orange debe cesar las operaciones de interior. Un artículo publicado por el on titulado, se adjunta aquí como Prueba 2, para su referencia. En cuanto a , no hay capacidad para cumplir con esta nueva ley, proporcionando un medio alternativo de llevar a cabo su negocio, lo que significa que deben volver a las ventas que se espera que sea alrededor de los ingresos brutos normales.

Lamentablemente, este nivel de ventas brutas no comienza a cubrir los costos fijos del negocio, sobre todo el alquiler al propietario. Aunque ha pagado el alquiler hasta la fecha de esta carta, las continuas frustraciones financieras y el aumento de las transmisiones del Coronavirus han llevado a la innegable conclusión de que esta será una larga recuperación para cualquier negocio que tampoco esté haciendo nada durante esta pandemia. En consecuencia, planea cerrar sus puertas a partir de ahora.

En relación con este cierre, les gustaría rescindir el contrato de arrendamiento y entregar la posesión de una manera rápida, a pesar de las actuales Reglas de Emergencia de la Corte en California que no permiten que cualquier retención ilegal proceda en este momento.

Como se ha convertido en demasiado común en estos días, la pandemia de Coronavirus ha creado una frustración del propósito y la impracticabilidad de la defensa de la ejecución para la ejecución del contrato. En relación con ello, el § 1511(2) del Código Civil establece que el cumplimiento de una obligación se excusa «cuando se impide o retrasa por una causa irresistible y sobrehumana, o por el acto de los enemigos públicos de este estado o de los Estados Unidos, a menos que las partes hayan acordado expresamente lo contrario.»

California aplica liberalmente la defensa de fuerza mayor, sosteniendo que «la fuerza mayor… no se limita necesariamente al equivalente de un acto de Dios». Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. La prueba para determinar si existe una situación de fuerza mayor o caso fortuito es «si… hubo una interferencia tan insuperable… que no podría haberse evitado mediante el ejercicio de la debida diligencia.» Id.

Otro tribunal de California sostuvo específicamente que «la fuerza mayor es el equivalente a la defensa contractual de derecho común de imposibilidad y/o frustración del propósito: el cumplimiento de un contrato se excusa cuando un (1) evento imprevisible, (2) fuera del control de las partes, (3) hace imposible o impracticable el cumplimiento». Citizens of Humanity, LLC v. Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. 2 de agosto de 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

Por ejemplo, en 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, el tribunal eximió a un demandado de su obligación de pagar a un demandante por un contrato de arrendamiento de tres años de luces de neón para la publicidad del negocio del demandado, después de que se promulgara un reglamento gubernamental que prohibía la iluminación de dichos letreros.

El principal caso de California sobre la frustración del propósito explica que «la aplicabilidad de la doctrina de la frustración depende de la destrucción total o casi total del propósito para el cual, en la contemplación de ambas partes, se celebró la transacción.» Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. En virtud de la doctrina de la frustración de la finalidad, «el cumplimiento sigue siendo posible, pero el valor esperado del cumplimiento para la parte que pretende ser excusada ha sido destruido por un acontecimiento fortuito, que sobreviene para causar un fracaso real pero no literal de la consideración». Lloyd, supra. «Esta defensa se aplica cuando el cumplimiento no es imposible o impracticable, sino que se ha vuelto inútil, es decir, el propósito principal de un contrato se ha frustrado. .» Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

Además, la impracticabilidad del cumplimiento es otra defensa para el cumplimiento del contrato, que se aplica cuando «una cosa es impracticable cuando sólo puede hacerse a un coste excesivo e irrazonable». City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

En este caso, los términos del Contrato de Arrendamiento delinean claramente una intención y expectativa, por ambas partes, de que el inquilino utilizaría el Local como . Como tal, las restricciones de permanencia obligatoria en el hogar del 19 de marzo de 2020 y la orden que ordena el dentro del Condado han frustrado efectivamente el propósito del Contrato de Arrendamiento, ya que es incapaz de utilizar el Local para el propósito especificado. Esto también ha hecho que el cumplimiento del Arrendamiento sea impracticable, ya que la única manera de que el arrendatario lo cumpla es con un coste irrazonable, es decir, con una pérdida extraordinaria garantizada mes tras mes.

Lloyd puso límites a la aplicación de la frustración del propósito de la siguiente manera: «La doctrina de la frustración se ha limitado a casos de extrema dificultad para que los empresarios, que deben hacer sus arreglos por adelantado, puedan confiar con certeza en sus contratos. Los tribunales han exigido que el promitente que pretenda excusarse del cumplimiento de sus obligaciones pruebe que el riesgo del acontecimiento frustrante no era razonablemente previsible y que el valor del contra-cumplimiento queda total o casi totalmente destruido, ya que la frustración no es una defensa si era previsible o controlable por el promitente, o si el contra-cumplimiento sigue siendo valioso».

En este caso, la pandemia de Coronavirus era imprevisible no sólo para el arrendatario, sino también para el gobierno de los Estados Unidos, como ha quedado reflejado en su respuesta. Incluso el asesor de confianza del Presidente, el Dr. Fauci, estimó en un momento dado un número de muertos de un cuarto de millón de estadounidenses, incluso con el cierre que se ha producido. En el momento de escribir esta carta, el número de muertos en Estados Unidos ha superado, a pesar de los esfuerzos de distanciamiento social. Este cierre casi ha eliminado la necesidad de los servicios prestados por el inquilino. Además, este acontecimiento está totalmente fuera del control del arrendatario, sino que se ha producido debido a la naturaleza contagiosa del virus y, al menos, a la lenta respuesta gubernamental. Lo que ha ocurrido ha hecho imposible o impracticable el cumplimiento del contrato, mediante el pago de la renta y el funcionamiento del negocio, ya estaba funcionando sin suficiente rentabilidad de tal manera que simplemente no hay propósito para la continuación de la ejecución del contrato.]

, hubo problemas con el que precedieron a la pandemia de Coronavirus que creó las condiciones para . En concreto, la sección del identifica la Contrariamente a esas obligaciones, . Esto se muestra en el adjunto . Estos muestran . Estos problemas causaron daños repetidos a .]

Lo que el inquilino cree que ocurriría es un análisis que requiere que el inquilino pague un porcentaje de la renta en relación con la parte no frustrada de los ingresos brutos después de la pandemia de Coronavirus. Por ejemplo, en el mes de 2020, las ventas brutas fueron un mero nivel regular. Esto no eximiría al inquilino por completo, sino que le obligaría a pagar del alquiler.

Cuando se aplica este análisis a este caso, muestra que el inquilino ya ha pagado de más en $. Incluso más, suponiendo que las condiciones mejoren al final del Contrato de Arrendamiento de manera que las ventas brutas sean del nivel esperado, el inquilino ya habría pagado a través de . Nuestro análisis completo se adjunta como Anexo 1.

Sospechamos que el Arrendador preferiría no quedarse sin el pago de ningún otro alquiler durante meses en el Local, sino que preferiría encontrar un nuevo inquilino que pueda hacer un uso viable del Local a la luz de la pandemia de Coronavirus.

De acuerdo con esto, el inquilino ofrece al arrendador la terminación del contrato en los siguientes términos. En primer lugar, el inquilino pagará la suma global de $. En segundo lugar, el arrendador retendría el depósito que ya tiene en su poder de $. En tercer lugar, el inquilino dejará la propiedad en condiciones de limpieza el . A cambio, el arrendador se haría cargo de todas las obligaciones derivadas del contrato de arrendamiento. El Arrendatario está dispuesto a enviar un cheque al Arrendador con la línea de memo «Terminación del Arrendamiento – Pagado en su totalidad – El Arrendador retendrá el depósito» a cambio de la terminación del Arrendamiento a partir de . Este cheque puede ser enviado tan pronto como el Arrendador indique su aceptación.

Espero tener noticias de su oficina sobre estos asuntos para . Puedo ser contactado en y en ..

Muy atentamente,

/s/

Encl.

Análisis de la falta de alquileres adeudados debido a la frustración del propósito / impracticabilidad debido al Coronavirus

Haga clic a continuación para descargar y utilizar el análisis que hemos preparado para mostrar a un propietario lo poco que se puede deber si un tribunal adopta este punto de vista de la frustración del propósito.

Análisis de la falta de renta debida debido a la frustración de la finalidad / impracticabilidad debido al Coronavirus