Alai

How to Write a Lease Termination Letter

Early Lease Termination Due to Coronavirus Pandemic, Vyšší moc, zmaření účelu, neproveditelnost plnění, nemožnost plnění

Jste nájemce a snažíte se ukončit nájemní smlouvu bez porušení smlouvy z důvodu přerušení v souvislosti s pandemií koronaviru (COVID-19)? Pandemie koronaviru naštěstí vytvořila jedinečnou situaci, kterou soudy pravděpodobně budou považovat za vyšší moc (někdy známou jako zásah vyšší moci) a po konzultaci s podnikovým právníkem za zmaření účelu a obchodní neproveditelnost. Tyto právní doktríny umožňují ukončení některých smluv. Další pozitivní obrana proti vymáhání smlouvy z důvodu koronaviru zahrnuje nemožnost plnění.

Odstoupení od smlouvy však vytváří nejistotu, zda druhá smluvní strana, například pronajímatel, může podat žalobu, poslat vás do exekuce nebo poškodit váš úvěrový rating. Abyste se tomuto riziku vyhnuli, je nejlepší získat písemnou dohodu o vypořádání, že vás druhá strana smlouvy (např. pronajímatel) v plném rozsahu zprostila svých závazků za podmínek, které považuje za přijatelné. V souladu s tím byl níže uvedený dopis vypracován Scottem Talkovem a Colleen Sparksovou z advokátní kanceláře Talkov Law Corp. pomáhající klientům s odbornými znalostmi jako advokát v oblasti nemovitostí v Riverside se zaměřením na komerční spory mezi pronajímatelem a nájemcem.

Několik užitečných rad k ukončení smlouvy je následujících:

1. Nabídněte druhé straně jakékoli finanční prostředky, které již má k dispozici, například kauci na nájem, aby byla nabídka atraktivnější. Je pravděpodobné, že zálohu od pronajímatele stejně nikdy nedostanete zpět.
2. Jde-li o nájemní smlouvu, zvažte, zda se nejprve neodstěhovat a poskytnout pronajímateli fotografie prostor v dobrém stavu, což nabídku zatraktivní.
3. Nabídněte okamžité předání klíčů a držbu, pokud bude váš návrh přijat.
4. Pokud se vyskytly problémy s plněním smlouvy druhou stranou (např, děravá střecha), může být vhodné jí tyto problémy připomenout.
5. Nabídka určité peněžní částky (např. 500 000 Kč) může být pro druhou stranu výhodná, jeden měsíční nájem) může zvýšit šanci, že vaše nabídka bude přijata.
6. Přesně určete, jakým způsobem budou řešeny záležitosti, které nemůžete ovlivnit (např. nájemní smlouva), pandemie koronaviru (COVID-19)) přerušily vaši činnost nebo vaše podnikání.
7. Pokud strana píšící tento dopis nemá majetek, předložte nějaké důkazy nebo argumenty v tomto smyslu, abyste druhé straně ukázali, že žaloba by byla ztrátou času a peněz.

Vyšší moc, zmaření účelu, neproveditelnost plnění nebo nemožnost plnění Šablona dopisu o ukončení nájemní smlouvy

Pouze e-mailem

Telefon:

Faktický telefon:

Re:

Adresa nemovitosti:

Nájemce:

Dobrý den ,

Doufám, že Vás tento dopis zastihne v pořádku. Bohužel, pokud jde o Vaši nájemní smlouvu s , stav nouze v důsledku pandemie koronaviru a v okrese učinily další provoz ekonomicky neuskutečnitelným. V souladu s tím v tomto dopise navrhujeme podmínky, o kterých předpokládáme, že budou pro pronajímatele přijatelné, pro ukončení nájemní smlouvy ze dne mezi („pronajímatel“) a („nájemní smlouva“), na prostory na adrese („prostory“).

Problémy pro bohužel začaly okamžitě, když byl guvernérem Gavinem Newsomem vyhlášen stav nouze, který zahrnoval příkaz zůstat doma s platností od 19. března 2020. Ten se uzavřel ze zákona. Ve snaze ochránit své zaměstnance a zákazníky s účinností od předchozího dne zcela ukončila svou činnost. Ačkoli mnozí veřejní činitelé a majitelé podniků byli v té době optimističtí, že problémy způsobené tímto uzavřením budou dočasné, nestalo se tak.

Od začátku pandemie koronaviru je bohužel provoz společnosti , což se odráží v jejích hrubých tržbách, jen malým zlomkem toho, co byl před pandemií. Konkrétně, jak je uvedeno v Příloze 1 tohoto dokumentu, tržby od 18. března do byly . Poté byla znovu otevřena pro dne . To však vedlo k tomu, že se v roce . I když byl povolen v , prodeje byly pouhou částí toho, čemu by se normálně těšily.

Ještě nešťastnější pro všechny strany je, že dne 1. července 2020 vydal stát Kalifornie nové zdravotní nařízení, které nařizuje, že v Orange County musí ukončit provoz uvnitř budov. Článek publikovaný na s názvem, je zde přiložen jako příloha 2, pro vaši informaci. Co se týče , neexistuje možnost vyhovět tomuto novému zákonu poskytnutím alternativního způsobu provozování své činnosti, což znamená, že se musí vrátit k tržbám, které podle jejich očekávání činí přibližně obvyklé hrubé tržby.

Naneštěstí tato úroveň hrubých tržeb nezačíná pokrývat fixní náklady podniku, především nájemné pronajímateli. I když zaplatil nájemné do data tohoto dopisu, pokračující finanční frustrace a nárůst přenosů koronaviru vedly k nepopiratelnému závěru, že to bude dlouhá obnova pro všechny podniky, které během této pandemie podobně téměř nic nedělají. V souladu s tím plánuje zavřít své dveře s účinností .

V souvislosti s tímto uzavřením by chtěli urychleně ukončit nájemní smlouvu a předat vlastnictví, a to navzdory současným mimořádným pravidlům soudu v Kalifornii, která v této době znemožňují jakékoli nezákonné zadržování.

Jak se v těchto dnech stalo až příliš běžným, pandemie koronaviru vytvořila obranu proti zmaření účelu a neproveditelnosti plnění při vymáhání smlouvy. S tím souvisí ustanovení § 1511 odst. 2 občanského zákoníku, které stanoví, že splnění závazku je omluvitelné, „je-li znemožněno nebo odloženo neodolatelnou, nadlidskou příčinou nebo působením veřejných nepřátel tohoto státu nebo Spojených států, pokud se strany výslovně nedohodly jinak“.

Kalifornie liberálně aplikuje obranu proti vyšší moci, přičemž se domnívá, že „vyšší moc… není nutně omezena na ekvivalent Božího činu“. Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. Test, zda se jedná o vyšší moc nebo zásah vyšší moci, spočívá v tom, „zda… došlo k tak nepřekonatelnému zásahu…, kterému nebylo možné zabránit při vynaložení náležité péče“. Id.

Jiný kalifornský soud výslovně rozhodl, že „vyšší moc je ekvivalentem obrany proti nemožnosti a/nebo zmaření účelu smlouvy podle obecného práva: plnění smlouvy je omluvitelné, pokud (1) nepředvídatelná událost, (2) mimo kontrolu stran, (3) způsobí nemožnost nebo nepraktičnost plnění“. Citizens of Humanity, LLC v. Caitac Int’l, Inc. (Cal. Court. App. Aug. 2, 2010) č. B215233, 2010 WL 3007771.

Například ve věci 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, soud zprostil žalovaného povinnosti zaplatit žalobci za tříletý pronájem neonové světelné reklamy podniku žalovaného poté, co bylo přijato vládní nařízení zakazující osvětlování takových nápisů.

Vedoucí kalifornský případ týkající se zmaření účelu vysvětluje, že „použitelnost doktríny zmaření závisí na úplném nebo téměř úplném zničení účelu, pro který byla podle představ obou stran transakce uzavřena“. Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. Podle doktríny zmaření účelu „plnění zůstává možné, ale očekávaná hodnota plnění pro stranu, která žádá o prominutí, byla zničena nahodilou událostí, která supervenuje, aby způsobila skutečné, ale ne doslovné selhání protiplnění“. Lloyd, výše. „Tato obrana se uplatní, pokud plnění není nemožné nebo neproveditelné, ale stalo se bezpředmětným – tj. hlavní účel smlouvy se stal zmařeným. .“ Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

Další obranou proti plnění smlouvy je neproveditelnost plnění, která se uplatní v případě, že „věc je neproveditelná, pokud ji lze provést pouze s nadměrnými a nepřiměřenými náklady“. City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

V tomto případě podmínky Nájemní smlouvy jasně vymezují záměr a očekávání obou stran, že nájemce bude prostory užívat jako . Jako takové, 19. března 2020 povinné omezení pobytu doma a příkaz nařizující v rámci okresu účinně zmařily účel Nájemní smlouvy, protože není schopen užívat prostory k určenému účelu. Tím se rovněž stalo plnění Nájemní smlouvy neproveditelným, když jediným způsobem, jak může nájemce plnit, jsou nepřiměřené náklady, tj. měsíc co měsíc zaručená mimořádná ztráta.

Lloyd stanovil limity pro použití zmaření účelu následovně: „Doktrína zmaření účelu byla omezena na případy mimořádných obtíží, aby se podnikatelé, kteří se musí předem dohodnout, mohli s jistotou spolehnout na své smlouvy. Soudy požadovaly, aby slibující, který se chce omluvit z plnění svých závazků, prokázal, že riziko frustrující události nebylo rozumně předvídatelné a že hodnota protiplnění je zcela nebo téměř zcela zničena, neboť frustrace není obranou, pokud byla předvídatelná nebo kontrolovatelná slibujícím, nebo pokud protiplnění zůstává hodnotné.“

V tomto případě byla pandemie koronaviru nepředvídatelná nejen pro nájemce, ale i pro vládu Spojených států, což se projevilo v její reakci. Dokonce i prezidentův důvěryhodný poradce, doktor Fauci, v jednu chvíli odhadoval počet mrtvých na čtvrt milionu Američanů – a to i při zastavení provozu, k němuž došlo. V době psaní tohoto dopisu počet mrtvých v Americe přesáhl , a to navzdory snahám o společenský odstup. Tento shutdown téměř eliminoval potřebu služeb poskytovaných nájemcem. A co víc, tato událost byla zcela mimo kontrolu nájemce, ale spíše k ní došlo v důsledku nakažlivé povahy viru a, alespoň pravděpodobně, pomalé reakce vlády. To, co nastalo, znemožnilo nebo znemožnilo plnění smlouvy formou placení nájemného a provozování podniku, již probíhalo bez dostatečné ziskovosti tak, že prostě není důvod pro další plnění smlouvy.]

, there were issues with the that predated the Coronavirus pandemic that created the conditions for . Konkrétně oddíl identifikuje na rozdíl od těchto závazků, . To je uvedeno v přiloženém . Z nich vyplývá, že . Tyto problémy způsobily opakované poškození .]

K čemuž by podle názoru nájemce došlo, je analýza vyžadující, aby nájemce platil procento nájemného ve vztahu k nefrustrované části hrubého příjmu po koronavirové pandemii. Například v měsíci 2020 činily hrubé tržby pouhou běžnou úroveň. To by nájemce zcela neosvobodilo, ale naopak by po něm požadovalo, aby zaplatil z nájemného.

Při použití této analýzy na tento případ se ukazuje, že nájemce již přeplatil o $. Ještě dále, za předpokladu, že se podmínky do konce nájmu zlepší tak, že hrubé tržby budou na očekávané úrovni, by nájemce již zaplatil prostřednictvím . Naše úplná analýza je přiložena jako Příloha 1.

Předpokládáme, že pronajímatel by raději nezůstal bez placení dalšího nájemného po dobu několika měsíců v Prostorech, ale raději by našel nového nájemce, který by mohl Prostory životaschopně využívat s ohledem na pandemii koronaviru.

Nájemce tedy nabízí pronajímateli ukončení Nájemní smlouvy za následujících podmínek. Za prvé, nájemce zaplatí paušální částku ve výši $. Za druhé, pronajímatel by si ponechal kauci, která je již u pronajímatele k dispozici, ve výši $. Za třetí, nájemce opustí nemovitost ve stavu vymeteném koštětem dne . Výměnou by pronajímatel všechny závazky vyplývající z nájemní smlouvy. Nájemce je připraven zaslat pronajímateli šek s poznámkou „Ukončení nájmu – zaplaceno v plné výši – pronajímatel si ponechá kauci“ výměnou za ukončení Nájemní smlouvy ke dni . Tento šek lze zaslat, jakmile pronajímatel oznámí jeho přijetí.

Doufám, že se mi vaše kancelář k těmto otázkám vyjádří do . Jsem k zastižení na a na . .

Velmi srdečně Váš,

/s/

Přiloženo

Analýza nedostatku dlužného nájemného z důvodu zmaření účelu / neproveditelnosti z důvodu koronaviru

Kliknutím níže si můžete stáhnout a použít analýzu, kterou jsme připravili, abyste pronajímateli ukázali, jak málo může být dlužen, pokud soud přijme tento názor na zmaření účelu.

Analýza 1- Analýza nedostatečného dlužného nájemného z důvodu zmaření účelu / neproveditelnosti z důvodu koronaviru

.