Alai

Co jsou to reprezentace a záruky?

Reprezentace a záruky se týkají prohlášení o skutečnostech, které prodávající činí v rámci snahy přesvědčit kupujícího, aby koupil jeho podnik. Každá ze stran transakce spoléhá na to, že druhá strana poskytne pravdivé informace o transakci. Prodávající poskytuje ujištění, že podnik stojí za investici, kterou kupující plánuje učinit.

Kupujícímu musí být poskytnuty dostatečné informace, které podpoří prodejcovu požadovanou cenu v transakci. Některé z těchto informací zahrnují finanční výkazyTři finanční výkazyTřemi finančními výkazy jsou výkaz zisku a ztráty, rozvaha a výkaz peněžních toků. Těmito třemi základními výkazy jsou, seznamy aktuálních smluv, seznamy zákazníků a doklady o vlastnictví majetku.

Při jednání o koupi podniku je úkolem kupujícího požadovat od prodávajícího více informací, pokud jde o některá faktická prohlášení prodávajícího. Je to proto, že kupující nese více rizikSystémové rizikoSystémové riziko lze definovat jako riziko spojené s krachem nebo selháním podniku, odvětví, finanční instituce nebo celé ekonomiky. Jedná se o riziko závažného selhání finančního systému, kdy dochází ke krizi, kdy poskytovatelé kapitálu ztratí důvěru v uživatele kapitálu než prodávající, a proto musí zajistit, aby všechny otázky byly předány prodávajícímu k zodpovězení a aby byly poskytnuty všechny informace potřebné pro transakci.

Úkolem právního týmu kupujícího je také zjistit, zda je transakce v právním rámci. Pokud má kupující v úmyslu použít své akcie jako součást protiplnění za transakci, musí prodávajícímu předložit prohlášení, že poskytnuté akcie nejsou zatíženy žádnými břemeny a že je kupující oprávněn akcie legálně nabízet.

Co právníci hledají v prohlášeních a zárukách

Pohledávky a záruky představují pro kupujícího cestu k provedení due diligenceTypy due diligenceJedním z nejdůležitějších a nejzdlouhavějších procesů v M&A transakci je due diligence. Proces náležité péče je něco, co kupující provádí, aby potvrdil správnost tvrzení prodávajícího. Potenciální transakce M&A zahrnuje několik typů due diligence. pro transakci. Advokáti zastupující strany musí transakci pečlivě prověřit, aby se ujistili, že je spravedlivá jak pro kupujícího, tak pro prodávajícího.

Některé z informací, které advokáti kupujícího ověřují v prohlášeních a zárukách, zahrnují:

1. Zákonnost podnikání:

2. Dotazy na daňovou kontrolu:

2. Právní formace podniku, jeho oprávnění k činnosti a práva prodávajícího uzavřít s kupujícím závaznou smlouvu: Daňová kontrola zajišťuje, že prodávaný podnik nikdy nebyl v hledáčku finančního úřadu (nebo jiného příslušného daňového orgánu) z důvodu porušení zveřejněných údajů o příjmech a odpočtech.

3. Správnost finančních nástrojů: Prohlášení o skutečnosti, které vyžaduje, aby prodávající plně zveřejnil všechny finanční výkazy podniku a poskytl ujištění, že jsou čisté, aktuální a přesné do té míry, že je lze ověřit.

4. Stav zásob: Prodávající může často zamlčet nebo úplně nezveřejnit stav svých zásob. Prodávající může například učinit prosté prohlášení o množství zásob, ale nezveřejní, že část zásob je zastaralá nebo poškozená. Advokáti by proto měli vyžadovat prohlášení o skutečnostech, které potvrzuje, že prohlášení o zásobách je přesné, úplné a aktuální.

5. Prodejce by měl být povinen předložit prohlášení o skutečnostech, které potvrzují, že prohlášení o zásobách je přesné, úplné a aktuální. Stav zaměstnaneckých výhod: Mělo by existovat prohlášení o vypořádání příspěvků a dávek zaměstnanců.

6. Odpovědnost za životní prostředí: Ujištění, že neexistují žádné nevyřízené závazky týkající se otázek životního prostředí.

7. Stav dokumentů: Prohlášení, že veškeré dodané obchodní doklady jsou přesné a úplné.

Výhody reps a záruk

Ve smlouvě o koupi a prodejiSmlouva o prodeji a koupiSmlouva o prodeji a koupi (SPA) představuje výsledek klíčových obchodních a cenových jednání. V podstatě stanoví dohodnuté prvky obchodu, obsahuje řadu důležitých ochranných opatření pro všechny zúčastněné strany a poskytuje právní rámec pro dokončení prodeje nemovitosti. prodávající je povinen poskytnout podrobné informace na podporu prohlášení o skutečnostech předložených kupujícímu, který může mít jen malé nebo žádné jiné znalosti o podniku. Zde jsou uvedeny některé z výhod reps a záruk pro obě strany:

1. Prodejní smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. Poskytují informace o podniku prodávajícího

Prodávající má úplné znalosti o podniku, zatímco kupující má zájem získat úplné informace o podniku, aby usnadnil transakci.

2. Stanovují důvody pro uzavření transakce

Protože podrobný dokument vyžaduje, aby prodávající zveřejnil postavení podniku, pokud jde o počet zákazníků, minulé příjmy, zásoby, stávající smlouvy atd, vytváří to předpoklady pro uzavření prodejní transakce.

3. Zmírnění finanční ztráty

Záruky obsahují doložku o odškodnění, která zmírňuje riziko finanční ztráty, pokud některá ze stran opomene důležitá prohlášení, která mohou vést k finanční ztrátě po uzavření transakce.

4. Zajištění výnosů

Kupující poskytuje reps a záruky prodávajícímu ohledně své schopnosti uzavřít obchod, například doklad o finančních prostředcích nebo financování.

Problémy, kterým čelí reps a záruky

V každé obchodní transakci nechce žádná ze zúčastněných stran prohrát. Je proto v oboustranném zájmu, aby obě strany získaly výhodný obchod. Při některých příležitostech však mohou zastoupení a záruky čelit následujícím výzvám:

1. Problémy se mohou vyskytnout i při uzavírání smluv. Náklady související s dobou přežití

Při jednání se mohou náklady na uzavření obchodu lišit v závislosti na době přežití. Kupující většinou upřednostňuje delší dobu přežití z důvodu větší kontroly. To však není ideální pro prodávajícího, který chce uzavřít obchod v co nejkratší době. Pokud tedy dojde ke špatnému vyjednání doby přežití, mohou oběma stranám vzniknout zbytečné náklady.

2. Zmatek mezi oběma pojmy

Je matoucí, když se prohlášení a záruky používají odděleně, protože se jejich právní výklad posouvá. Proto by při samostatném používání těchto pojmů měly obě strany dbát na jejich výklad. Zde je důvod:

• Představení se používá k nalákání kupujícího k uzavření smlouvy. Pokud prodávající smlouvu poruší, může kupující kromě vymáhání náhrady škody od smlouvy odstoupit.
• Naopak záruka se nachází ve smlouvě a přichází až po zastoupení. Pokud prodávající poruší tuto část smlouvy, může kupující požadovat náhradu škody, ale nemůže smlouvu vypovědět.

Další zdroje

CFI je oficiálním poskytovatelem celosvětové certifikace Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA)™FMVA®Připojte se k více než 850 000 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P. Morgan a Ferrari certifikační program, jehož cílem je pomoci každému stát se finančním analytikem světové úrovně. Chcete-li dále postupovat ve své kariéře, budou vám užitečné další níže uvedené zdroje CFI:

• Caveat Emptor (Buyer Beware)Caveat Emptor (Buyer Beware)Caveat emptor je latinská fráze, která se překládá jako nechť se kupující má na pozoru. Fráze popisuje koncept ve smluvním právu, který klade břemeno řádného
• Personal GoodwillPersonal GoodwillPersonal Goodwill je nehmotná hodnota, která vzniká díky úsilí nebo pověsti majitele podniku nebo jiné fyzické osoby. Znamená to, že tato hodnota je spojena pouze s osobou pracující v organizaci, nikoli s podnikem samotným. V účetnictví a financích je goodwill nehmotným aktivem
• Nehmotný majetekNehmotný majetekPodle IFRS je nehmotný majetek identifikovatelný nepeněžní majetek bez fyzické podstaty. Stejně jako všechna aktiva, i nehmotná aktiva
• Síťový efektSíťový efektSíťový efekt je jev, kdy současní uživatelé výrobku nebo služby mají určitý prospěch, když výrobek nebo službu přijmou další uživatelé. Tento efekt vzniká u mnoha uživatelů, když se jim přidá hodnota při používání produktu. Největším a nejznámějším příkladem síťového efektu je internet.

.