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Wie man ein Kündigungsschreiben schreibt

Frühzeitige Kündigung des Mietverhältnisses aufgrund einer Coronavirus-Pandemie, Höhere Gewalt, Zweckentfremdung, Undurchführbarkeit der Leistung, Unmöglichkeit der Leistung

Sind Sie ein Mieter, der versucht, seinen Mietvertrag aufgrund von Unterbrechungen im Zusammenhang mit der Coronavirus-Pandemie (COVID-19) zu kündigen, ohne den Vertrag zu brechen? Glücklicherweise hat die Coronavirus-Pandemie eine einzigartige Situation geschaffen, die von den Gerichten wahrscheinlich als höhere Gewalt (manchmal auch als höhere Gewalt bezeichnet) und, nach Rücksprache mit einem Wirtschaftsanwalt, als Zweckentfremdung und wirtschaftliche Undurchführbarkeit eingestuft wird. Nach diesen Rechtsgrundsätzen können bestimmte Verträge gekündigt werden. Ein weiterer Einwand gegen die Durchsetzung von Verträgen aufgrund des Coronavirus ist die Unmöglichkeit der Erfüllung.

Wenn Sie jedoch von einem Vertrag zurücktreten, besteht die Ungewissheit, ob die andere Vertragspartei, z. B. ein Vermieter, Sie verklagt, Sie zum Inkasso schickt oder Ihre Kreditwürdigkeit beeinträchtigt. Um dieses Risiko zu vermeiden, lassen Sie sich am besten eine schriftliche Vereinbarung geben, die besagt, dass die andere Vertragspartei (z. B. der Vermieter) Sie unter für sie akzeptablen Bedingungen vollständig von Ihren Verpflichtungen entbindet. Das nachstehende Schreiben wurde von Scott Talkov und Colleen Sparks von der Talkov Law Corp. verfasst, einer Anwaltskanzlei, die Mandanten mit Fachwissen als Immobilienanwalt in Riverside unterstützt, wobei der Schwerpunkt auf Streitigkeiten zwischen gewerblichen Vermietern und Mietern liegt.

Ein paar hilfreiche Tipps für die Beendigung eines Vertrags lauten wie folgt:

1. Bieten Sie der anderen Partei Geldmittel an, über die sie bereits verfügt, beispielsweise eine Mietkaution, um das Angebot attraktiver zu machen. Die Chancen stehen gut, dass Sie Ihre Kaution ohnehin nie vom Vermieter zurückbekommen.
2. Wenn es sich um einen Mietvertrag handelt, sollten Sie in Erwägung ziehen, zuerst auszuziehen und dem Vermieter Bilder der Räumlichkeiten in gutem Zustand zukommen zu lassen, um das Angebot attraktiver zu machen.
3. Bieten Sie eine sofortige Übergabe der Schlüssel und des Besitzes an, wenn Ihr Vorschlag angenommen wird.
4. Wenn es Probleme mit der Vertragserfüllung durch die andere Partei gab (z. B., ein undichtes Dach), kann es ratsam sein, sie an diese Probleme zu erinnern.
5. Ein Angebot über einen bestimmten Geldbetrag (z.B., Monatsmiete) kann die Chancen erhöhen, dass Ihr Angebot angenommen wird.
6. Geben Sie genau an, wie Probleme, auf die Sie keinen Einfluss haben (z. B., Coronavirus (COVID-19)-Pandemie) Sie oder Ihr Geschäft beeinträchtigt haben.
7. Wenn die Partei, die dieses Schreiben verfasst, kein Vermögen hat, legen Sie einige Beweise oder Argumente dafür vor, um der anderen Partei zu zeigen, dass ein Rechtsstreit Zeit- und Geldverschwendung wäre.

Koronavirus Höhere Gewalt, Zweckentfremdung, Undurchführbarkeit der Leistung oder Unmöglichkeit der Leistung Vorlage für Kündigungsschreiben

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Sehr geehrte Damen und Herren,

ich hoffe, dass dieser Brief Sie gut erreicht. Was Ihren Mietvertrag mit ,

betrifft, so hat der Ausnahmezustand nach der Coronavirus-Pandemie und in der Grafschaft leider dazu geführt, dass eine Fortsetzung des Betriebs wirtschaftlich nicht möglich ist. Dementsprechend schlägt dieses Schreiben Bedingungen vor, von denen wir vermuten, dass sie für den Vermieter akzeptabel sind, um den Mietvertrag zwischen („Vermieter“) und („Mietvertrag“) für die Räumlichkeiten in („Räumlichkeiten“) zu beenden.

Bedauerlicherweise begannen die Probleme für sofort, als der Ausnahmezustand von Gavin Newsom ausgerufen wurde, der eine Anweisung zum Bleiben zu Hause mit Wirkung vom 19. März 2020 beinhaltete. Dies führte zu einer Schließung von Rechts wegen. In dem Bemühen, ihre Mitarbeiter und Kunden zu schützen, wirksam am Tag vor, stellte seinen Betrieb vollständig. Obwohl viele öffentliche Entscheidungsträger und Geschäftsinhaber zu diesem Zeitpunkt optimistisch waren, dass die durch die Schließung verursachten Probleme nur vorübergehend sein würden, ist dies nicht eingetreten.

Leider ist die Geschäftstätigkeit von , wie der Bruttoumsatz zeigt, seit Beginn der Coronavirus-Pandemie nur noch ein Bruchteil dessen, was sie vor der Pandemie war. Wie aus Anlage 1 hervorgeht, betrug der Umsatz vom 18. März bis zum . Danach öffnete das Unternehmen wieder am . Dies führte jedoch nur zu etwa den normalen Verkäufen in . Selbst als in erlaubt wurde, waren die Verkäufe nur ein Bruchteil dessen, was man normalerweise genießen würde.

Noch unglücklicher für alle Beteiligten war, dass der Staat Kalifornien am 1. Juli 2020 neue Gesundheitsanordnungen erließ, die vorschrieben, dass in Orange County der Betrieb in Innenräumen eingestellt werden muss. Ein von der on veröffentlichter Artikel mit dem Titel, ist als Anlage 2 beigefügt, zu Ihrer Information. Das bedeutet, dass sie zu einem Umsatz zurückkehren müssen, von dem sie erwarten, dass er in etwa dem normalen Bruttoumsatz entspricht.

Bedauerlicherweise deckt dieser Bruttoumsatz nicht einmal ansatzweise die Fixkosten des Unternehmens, insbesondere die Miete an den Vermieter. Obwohl die Miete bis zum Datum dieses Schreibens bezahlt wurde, haben die anhaltenden finanziellen Frustrationen und der Anstieg der Coronavirus-Übertragungen zu der unbestreitbaren Schlussfolgerung geführt, dass es für alle Unternehmen, die während dieser Pandemie so gut wie nichts tun, eine lange Erholungsphase geben wird.

Im Zusammenhang mit dieser Schließung möchte das Unternehmen den Mietvertrag kündigen und den Besitz umgehend umwandeln, obwohl die derzeitigen Notstandsregeln des kalifornischen Gerichts es nicht zulassen, dass zu diesem Zeitpunkt ein rechtswidriges Zurückbehaltungsrecht ausgeübt wird.

Wie heutzutage nur allzu häufig der Fall, hat die Coronavirus-Pandemie einen Einwand der Zweckverfehlung und der Undurchführbarkeit der Vertragserfüllung geschaffen. In diesem Zusammenhang sieht § 1511(2) des Bürgerlichen Gesetzbuchs vor, dass die Erfüllung einer Verpflichtung entschuldigt ist, „wenn sie durch eine unwiderstehliche, übermenschliche Ursache oder durch die Handlungen von Staatsfeinden dieses Staates oder der Vereinigten Staaten verhindert oder verzögert wird, es sei denn, die Parteien haben ausdrücklich das Gegenteil vereinbart.“

Kalifornien wendet die Einrede der höheren Gewalt großzügig an und stellt fest, dass „höhere Gewalt … nicht notwendigerweise auf das Äquivalent einer höheren Gewalt beschränkt ist.“ Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. Der Test, ob eine Situation höherer Gewalt vorliegt, besteht darin, „ob … eine solche unüberwindbare Störung vorlag …, die durch die Ausübung der gebotenen Sorgfalt nicht hätte verhindert werden können.“ Id.

Ein anderes kalifornisches Gericht stellte ausdrücklich fest, dass „höhere Gewalt das Äquivalent der gewohnheitsrechtlichen Vertragsverteidigung der Unmöglichkeit und/oder der Vereitelung des Zwecks ist: Die Erfüllung eines Vertrags ist entschuldigt, wenn ein (1) unvorhersehbares Ereignis, (2) das außerhalb der Kontrolle der Parteien liegt, (3) die Erfüllung unmöglich oder unzweckmäßig macht.“ Citizens of Humanity, LLC vs. Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. Aug. 2, 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

Zum Beispiel in 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938 entband das Gericht den Beklagten von seiner Verpflichtung, dem Kläger für eine dreijährige Miete von Neonlichtwerbung für das Geschäft des Beklagten zu zahlen, nachdem eine Regierungsverordnung erlassen worden war, die das Anbringen solcher Schilder verbot.

Der führende kalifornische Fall zur Zweckvereitelung erklärt, dass „die Anwendbarkeit der Doktrin der Zweckvereitelung davon abhängt, ob der Zweck, zu dem die Transaktion nach den Vorstellungen beider Parteien abgeschlossen wurde, vollständig oder fast vollständig zerstört wurde.“ Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. Unter der Doktrin der Zweckvereitelung „bleibt die Leistung möglich, aber der erwartete Wert der Leistung für die Partei, die entschuldigt werden will, wurde durch ein zufälliges Ereignis zerstört, das zu einem tatsächlichen, aber nicht buchstäblichen Versagen der Gegenleistung führt“. Lloyd, supra. „Diese Einrede kommt zur Anwendung, wenn die Erfüllung nicht unmöglich oder undurchführbar ist, sondern sinnlos geworden ist, d. h. der Hauptzweck eines Vertrags vereitelt wurde. .“ Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

Darüber hinaus ist die Undurchführbarkeit der Leistung eine weitere Einrede gegen die Vertragserfüllung, die zur Anwendung kommt, wenn „eine Sache undurchführbar ist, wenn sie nur zu übermäßigen und unangemessenen Kosten durchgeführt werden kann.“ City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

In diesem Fall beschreiben die Bedingungen des Mietvertrags eindeutig die Absicht und die Erwartung beider Parteien, dass der Mieter die Räumlichkeiten als Wohnung nutzen würde. Als solche haben die am 19. März 2020 verhängten Beschränkungen, zu Hause zu bleiben, und die Anordnung, den Bezirk zu beauftragen, den Zweck des Mietvertrags effektiv vereitelt, da der Mieter nicht in der Lage ist, die Räumlichkeiten für den angegebenen Zweck zu nutzen. Dies hat auch die Erfüllung des Mietvertrags undurchführbar gemacht, wenn die einzige Möglichkeit für den Mieter, den Vertrag zu erfüllen, in unangemessenen Kosten besteht, d.h. in einem garantierten, außerordentlichen Verlust Monat für Monat.

Lloyd hat die Anwendung der Doktrin der Zweckvereitelung wie folgt eingeschränkt: „Die Lehre von der Zweckvereitelung ist auf Fälle extremer Härte beschränkt worden, damit Geschäftsleute, die ihre Vorkehrungen im Voraus treffen müssen, sich mit Sicherheit auf ihre Verträge verlassen können. Die Gerichte haben von einem Versprecher, der sich von der Erfüllung seiner Verpflichtungen befreien will, verlangt, dass er beweist, dass das Risiko des frustrierenden Ereignisses nicht vernünftigerweise vorhersehbar war und dass der Wert der Gegenleistung ganz oder fast ganz vernichtet ist, denn Frustration ist keine Verteidigung, wenn sie für den Versprecher vorhersehbar oder beherrschbar war oder wenn die Gegenleistung wertvoll bleibt.“

In diesem Fall war die Coronavirus-Pandemie nicht nur für den Mieter, sondern auch für die Regierung der Vereinigten Staaten unvorhersehbar, wie ihre Reaktion gezeigt hat. Selbst der vertrauenswürdige Berater des Präsidenten, Dr. Fauci, schätzte zu einem bestimmten Zeitpunkt die Zahl der Todesopfer auf eine Viertelmillion Amerikaner – und das trotz des Stillstands, der eingetreten ist. Zum Zeitpunkt der Abfassung dieses Schreibens hat die Zahl der Todesopfer in Amerika trotz der Bemühungen um soziale Distanzierung die Zahl der Toten bereits überschritten. Durch den Shutdown ist der Bedarf an den Dienstleistungen des Mieters nahezu verschwunden. Darüber hinaus lag dieses Ereignis völlig außerhalb des Einflusses des Mieters, sondern ist vielmehr auf die Ansteckungsgefahr des Virus und die – zumindest vermutlich – langsame Reaktion der Behörden zurückzuführen. Was eingetreten ist, hat die Erfüllung des Vertrags in Form der Zahlung der Miete und des Betriebs des Unternehmens unmöglich oder undurchführbar gemacht, da der Betrieb bereits ohne ausreichende Rentabilität lief, so dass es einfach keinen Zweck für die weitere Erfüllung des Vertrags gibt.]

, gab es Probleme mit dem, die der Coronavirus-Pandemie vorausgingen, die die Voraussetzungen für . Insbesondere der Abschnitt des identifiziert die Im Gegensatz zu diesen Verpflichtungen, . Dies geht aus der beigefügten . Diese zeigen. Diese Probleme verursachten wiederholt Schäden an .]

Was nach Ansicht des Mieters eintreten würde, ist eine Analyse, die den Mieter verpflichtet, einen Prozentsatz der Miete im Verhältnis zum nicht-frustrierten Teil des Bruttoeinkommens nach der Coronavirus-Pandemie zu zahlen. Im Monat 2020 zum Beispiel betrug der Bruttoumsatz nur ein Bruchteil des regulären Niveaus. Dies würde den Mieter nicht vollständig entlasten, sondern ihn zur Zahlung der Miete verpflichten.

Wenn diese Analyse auf den vorliegenden Fall angewandt wird, zeigt sie, dass der Mieter bereits $ zu viel gezahlt hat. Selbst unter der Annahme, dass sich die Bedingungen bis zum Ende des Mietverhältnisses so verbessern, dass der Bruttoumsatz dem erwarteten Niveau entspricht, hätte der Mieter bereits durch . Unsere vollständige Analyse ist als Anlage 1 beigefügt.

Wir vermuten, dass der Vermieter es vorziehen würde, nicht monatelang auf weitere Mietzahlungen für die Räumlichkeiten zu verzichten, sondern vielmehr einen neuen Mieter zu finden, der die Räumlichkeiten angesichts der Coronavirus-Pandemie sinnvoll nutzen kann.

Dementsprechend bietet der Mieter dem Vermieter eine Beendigung des Mietverhältnisses zu den folgenden Bedingungen an. Erstens, der Mieter zahlt einen Pauschalbetrag von $. Zweitens, der Vermieter würde die bereits beim Vermieter vorhandene Kaution von $ einbehalten. Drittens, der Mieter verlässt das Anwesen in besenreinem Zustand am . Im Gegenzug würde der Vermieter alle Verpflichtungen aus dem Mietvertrag übernehmen. Der Mieter ist bereit, dem Vermieter einen Scheck mit dem Vermerk „Beendigung des Mietverhältnisses – vollständig bezahlt – Vermieter behält die Kaution ein“ als Gegenleistung für die Beendigung des Mietverhältnisses zum . Dieser Scheck kann versandt werden, sobald der Vermieter sein Einverständnis erklärt hat.

Ich hoffe, von Ihrem Büro bis zum zu hören.

Mit freundlichen Grüßen,

/s/

Analyse der fehlenden Miete aufgrund von Zweckentfremdung / Undurchführbarkeit aufgrund des Coronavirus

Klicken Sie unten, um die von uns erstellte Analyse herunterzuladen und zu verwenden, um einem Vermieter zu zeigen, wie wenig geschuldet werden kann, wenn ein Gericht diese Ansicht der Zweckentfremdung annimmt.

Ausstellung 1 – Analyse der Mietminderung wegen Zweckentfremdung / Undurchführbarkeit aufgrund des Coronavirus