Die Teenagerin Maggie Thompson zieht mit ihrer Mutter Erica in ihre Heimatstadt in Ohio, nachdem Ericas Mann sie verlassen hat. An ihrer neuen Highschool freundet sich Maggie mit Haley, Darrell, Chaz und Andy an, der sich sofort in sie verknallt. Sie überreden Sue Ann „Ma“ Ellington, eine Tierarzthelferin, ihnen beim Kauf von Alkohol zu helfen, weil sie minderjährig sind. Sue Ann meldet die Aktivitäten der Teenager anonym, aber sie werden freigelassen, weil der Beamte eine Vergangenheit mit Andys Vater Ben hat. Am nächsten Tag lädt Sue Ann die Jugendlichen zum Trinken in ihren Keller ein. Als sie das nächste Mal hingehen, hat Sue Ann ihren Keller dekoriert und viele andere Jugendliche kommen zu ihr, um zu feiern, was sie bei den Schülern beliebt macht.
Doch ihre Gastfreundschaft beginnt die Gruppe zu nerven, da sie sie ständig bedrängt, Zeit mit ihr zu verbringen. Eines Nachts sieht Sue Ann, wie Andy und Maggie sich küssen und wird eifersüchtig; sie ist in ihn verliebt, da sie in der High School in seinen Vater Ben verknallt war. Sie betäubt Maggie und stiehlt ihre Ohrringe. Als Maggie am nächsten Morgen aufwacht, stellt sie fest, dass ihre Ohrringe fehlen und sie schwere Prellungen und Schnittwunden hat. Verängstigt sagt Maggie Andy, dass sie nicht mehr zu Sue Anns Haus gehen will und dass sie auch nicht will, dass er dort hingeht.
Um das Vertrauen der Gruppe zurückzugewinnen, lügt Ma ihnen vor, sie habe Bauchspeicheldrüsenkrebs. Während sie spricht, bemerkt Haley, dass sie ein Armband trägt, das einer Freundin von ihnen gehört. Die Mädchen vermuten, dass Sue Ann ihren Schmuck gestohlen hat, also gehen sie zu ihrem Haus, um dem nachzugehen. Sie werden von Genie, Sue Anns Tochter aus einer gescheiterten Ehe, überrascht; Maggie ist überrascht, sie laufen zu sehen, da sie in der Schule einen Rollstuhl benutzt. Genie fordert sie auf, das Haus zu verlassen, als Sue Ann nach Hause kommt, und sie entkommen nur knapp.
Andys Vater Ben, der mit Sue Ann auf die High School ging, taucht bei ihrer Arbeit auf, um seine Katze abzugeben, und lädt sie nach der Arbeit auf einen Drink ein. Sue Ann geht nach Hause, um sich umzuziehen und trifft ihn in der Bar, wo Ben Sue Ann mit einem Peilsender konfrontiert und sie fragt, warum sein Sohn so oft bei ihr zu Hause war. Ben warnt Sue Ann, sich von Andy fernzuhalten.
In einer Rückblende erfährt man, dass Sue Ann, die in der Highschool in Ben verknallt war, dazu verleitet wurde, mit einem Jungen, den sie für Ben hielt, in einem Wandschrank Fellatio zu treiben. Als sie den Schrank verließ, stellte sich heraus, dass sie es mit einem anderen Jungen getrieben hatte und Ben sich verschworen hatte, sie anzugreifen und zu demütigen. Ben hatte die gesamte Schule dazu gebracht, dem Übergriff beizuwohnen (einschließlich seiner jetzigen Freundin Mercedes und einer jungen Erica), und Sue Ann erlitt ein verheerendes Trauma und eine Demütigung, von der sie sich nie wieder erholte.
Eine zunehmend psychisch instabile Sue Ann setzt ihre Rache fort; sie überfährt Mercedes mit ihrem Lastwagen und tötet sie. Sie tötet ihren Chef, nimmt Blut von Maggies Hund Louie und lockt Ben in ihr Haus, wo sie ihn betäubt. Ben wacht dann völlig nackt auf; seine Arme und Beine sind an ihr Bett gefesselt; Sue Ann hebt dann das Handtuch hoch und entblößt seine Genitalien und droht, ihn zu kastrieren und zu entmannen, ändert dann aber ihre Meinung und deckt es wieder mit dem Handtuch zu; Sue Ann drückt dann aus, dass Ben mit einem Hund vergleichbar ist, und geht dazu über, Louies Blut aus dem Flüssigkeitsbeutel durch eine an seinem rechten Arm angebrachte Infusion in seinen Körper zu transfundieren, dann schneidet sie ihm das linke Handgelenk auf und lässt ihn ausbluten und sterben. Maggie erzählt ihrer Mutter die Wahrheit über Sue Ann, woraufhin Erica sie zurechtweist. Sue Ann schickt Maggie ein Bild von sich mit Andy in ihrem Keller auf Chaz‘ Geburtstagsparty. Sie schleicht sich aus dem Haus, um ihn zur Rede zu stellen. Als sie dort ankommt, stellt sie fest, dass alle gegangen sind und nur noch die ursprüngliche Gruppe übrig ist. Sie versucht, Andy zum Gehen zu bewegen, merkt aber bald, dass Andy und der Rest ihrer Freunde unter Drogen gesetzt wurden. Maggie versucht, Hilfe zu holen, und findet dabei Bens Leiche. Als sie entsetzt dasteht, wird sie von Sue Ann bewusstlos geschlagen.
Maggie erwacht angekettet im Keller. Sue Ann bügelt Chaz‘ Bauch, näht Haleys Mund zu und malt Darrells Gesicht weiß an. Andy wacht auf und versucht, Sue Ann zu verführen, da er weiß, dass sie in ihn verliebt ist. Sie küsst ihn, ersticht ihn aber, als sie merkt, dass er lügt. Ein Polizeibeamter trifft ein, und als Maggie um Hilfe schreit, erschießt Sue Ann ihn, bevor er reagieren kann. Dann versammelt sie die vier Freundinnen um die Couch und zwingt Maggie, Fotos von ihnen zu machen, um die Freundschaft, nach der sich Sue Ann immer gesehnt hat, die sie aber nie hatte, auf plumpe Weise nachzustellen. Dann lässt Sue Ann Maggie hängen, bevor Genie eingreift. Alle anderen wachen auf und stellen fest, was Sue Ann ihnen angetan hat, haben aber kaum Zeit zu reagieren, da das Haus in Flammen steht und sie einen Weg nach draußen finden müssen. Erica, die weiß, wo Maggie sein könnte, ruft ihren Kollegen Stu zu Hilfe, und die beiden retten die Teenager. Sue Ann versucht, Genie ins Feuer zu werfen, weil sie Erica vorwirft, Ben nicht daran gehindert zu haben, sie in der Schule sexuell zu missbrauchen. Maggie ersticht Sue Ann und rettet Genie.
Die Gruppe geht nach draußen und fragt, was passiert ist. Sue Ann geht die Treppe hinauf und legt sich neben Bens Leiche und kuschelt mit ihr, während das Haus brennt.