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Comment rédiger une lettre de résiliation de bail

Résiliation anticipée de bail en raison de la pandémie de coronavirus, Force Majeure, Frustration du but, Impraticabilité de l’exécution, Impossibilité d’exécution

Etes-vous un locataire qui tente de résilier son bail sans rompre un contrat en raison d’interruptions liées à la pandémie de coronavirus (COVID-19) ? Heureusement, la pandémie de Coronavirus a créé une situation unique qui est susceptible d’être considérée par les tribunaux comme un cas de force majeure (parfois appelé acte de Dieu) et, en consultation avec un avocat d’affaires, comme une frustration d’objectif et une impraticabilité commerciale. Ces doctrines juridiques permettent de mettre fin à certains contrats. Une autre défense affirmative à l’exécution du contrat en raison du coronavirus comprend l’impossibilité d’exécution.

Cependant, le fait de se retirer d’un contrat crée l’incertitude de savoir si l’autre partie au contrat, comme un propriétaire, peut intenter un procès, vous envoyer en recouvrement ou endommager votre cote de crédit. Pour éviter ce risque, il est préférable d’obtenir un accord de règlement écrit selon lequel l’autre partie au contrat (par exemple, le propriétaire) vous libère entièrement de vos obligations à des conditions jugées acceptables par elle. En conséquence, la lettre ci-dessous a été rédigée par Scott Talkov et Colleen Sparks de Talkov Law Corp, un cabinet d’avocats qui aide les clients avec une expertise en tant qu’avocat spécialisé dans l’immobilier à Riverside, en mettant l’accent sur les litiges entre propriétaires et locataires commerciaux.

Les quelques conseils utiles pour résilier un contrat sont les suivants :

1. Offrez à l’autre partie des fonds qu’elle a déjà en main, comme une caution de location, pour rendre l’offre plus attrayante. Il y a de fortes chances que vous ne récupériez jamais votre dépôt du propriétaire, de toute façon.
2. S’il s’agit d’un bail, envisagez de déménager d’abord et de fournir au propriétaire des photos des locaux en bon état, ce qui rendra l’offre plus attrayante.
3. Offrez une remise immédiate des clés et la possession si votre proposition est acceptée.
4. S’il y avait des problèmes avec l’exécution du contrat par l’autre partie (par ex, un toit qui fuit), il peut être sage de lui rappeler ces problèmes.
5. Une offre d’une certaine somme d’argent (par ex, un mois de loyer) peut augmenter les chances que votre offre soit acceptée.
6. Précisez exactement comment les problèmes indépendants de votre volonté (p. ex, pandémie de coronavirus (COVID-19)) vous ont interrompu ou ont interrompu votre activité.
7. Si la partie qui écrit cette lettre manque de biens, fournissez quelques preuves ou arguments à cet effet pour montrer à l’autre partie qu’un procès serait une perte de temps et d’argent.

Coronavirus Force Majeure, Frustration du but, Impraticabilité de l’exécution ou Impossibilité d’exécution Modèle de lettre de résiliation de bail

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Dear ,

J’espère que cette lettre vous trouvera bien. Malheureusement, en ce qui concerne votre bail avec , l’état d’urgence suite à la pandémie de coronavirus et dans le comté ont rendu la poursuite des opérations économiquement infaisable. En conséquence, cette lettre propose des termes qui, nous le soupçonnons, seront acceptables pour le propriétaire de résilier le bail en date du entre (« propriétaire ») et (le « bail »), pour les locaux à (les « locaux »).

Dommage, les problèmes pour ont commencé immédiatement lorsque l’état d’urgence a été déclaré par le gouverneur Gavin Newsom, qui comprenait des ordres de rester à la maison à compter du 19 mars 2020. L’entreprise a fermé ses portes par application de la loi. Dans un effort pour protéger leurs employés et leurs clients, à compter de la veille, a cessé ses opérations entièrement. Alors que de nombreux dirigeants publics et propriétaires d’entreprises étaient optimistes à l’époque que les problèmes causés par cette fermeture seraient temporaires, ce n’est pas ce qui s’est produit.

Malheureusement, depuis le début de la pandémie de Coronavirus, les opérations de , comme en témoignent ses ventes brutes, ont été une petite fraction de ce qu’elles étaient avant la pandémie. Plus précisément, comme le montre la pièce 1 ci-jointe, les ventes du 18 mars au . Par la suite, la société a rouvert ses portes le . Cependant, cela n’a permis de réaliser qu’environ les ventes normales en . Même lorsque a été autorisé en , les ventes ont été un simple de ce qui serait normalement profiter.

Encore plus malheureux pour toutes les parties, le 1er Juillet 2020, l’État de Californie a émis de nouvelles ordonnances sanitaires, exigeant que dans le comté d’Orange doit cesser les opérations intérieures. Un article publié par le sur intitulé, est joint aux présentes en tant que pièce 2, pour votre référence. Quant à , il n’y a pas de capacité à se conformer à cette nouvelle loi en fournissant un moyen alternatif d’exercer son activité, ce qui signifie qu’ils doivent revenir à des ventes qu’ils s’attendent à être environ du revenu brut normal.

Regrettablement, ce niveau de ventes brutes ne commence pas à couvrir les coûts fixes de l’entreprise, plus particulièrement le loyer au propriétaire. Bien qu’il ait payé le loyer jusqu’à la date de cette lettre, les frustrations financières continues et l’augmentation des transmissions de Coronavirus ont conduit à la conclusion indéniable que ce sera une longue reprise pour toutes les entreprises qui font de même presque rien pendant cette pandémie. En conséquence, il prévoit de fermer ses portes à compter de .

En relation avec cette fermeture, ils aimeraient résilier le bail et remettre la possession de manière rapide, malgré les règles d’urgence actuelles de la Cour en Californie qui interdisent toute détention illégale de procéder en ce moment.

Comme c’est devenu trop commun ces jours-ci, la pandémie de Coronavirus a créé une frustration de l’objectif et une défense d’impossibilité d’exécution à l’exécution du contrat. À cet égard, l’article 1511(2) du Code civil prévoit que l’exécution d’une obligation est excusée « lorsqu’elle est empêchée ou retardée par une cause irrésistible et surhumaine, ou par l’acte d’ennemis publics de cet État ou des États-Unis, sauf si les parties ont expressément convenu du contraire. »

La Californie applique libéralement la défense de force majeure, en considérant que « la force majeure… n’est pas nécessairement limitée à l’équivalent d’un acte de Dieu. » Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. Le test pour savoir si une situation de force majeure ou d’acte de Dieu est présente est « si… il y avait une interférence si insurmontable… qu’elle n’aurait pas pu être évitée par l’exercice d’une diligence raisonnable. » Id.

Un autre tribunal californien a spécifiquement déclaré que « la force majeure est l’équivalent de la défense contractuelle de common law de l’impossibilité et/ou de la frustration de l’objectif : l’exécution d’un contrat est excusée lorsqu’un (1) événement imprévisible, (2) hors du contrôle des parties, (3) rend l’exécution impossible ou impraticable. » Citizens of Humanity, LLC v. Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. 2 août 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

Par exemple, dans 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, le tribunal a libéré les obligations d’un défendeur de payer un plaignant pour un bail de trois ans de publicité au néon de l’entreprise du défendeur après qu’un règlement gouvernemental a été promulgué interdisant l’éclairage de ces signes.

La principale jurisprudence californienne sur la frustration de l’objectif explique que « l’applicabilité de la doctrine de la frustration dépend de la destruction totale ou presque totale de l’objectif pour lequel, dans la contemplation des deux parties, la transaction a été conclue. » Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. En vertu de la doctrine de la frustration du but, « l’exécution reste possible mais la valeur attendue de l’exécution pour la partie qui cherche à être excusée a été détruite par un événement fortuit, qui survient pour causer un échec réel mais non littéral de la considération ». Lloyd, supra. « Cette défense s’applique lorsque l’exécution n’est pas impossible ou irréalisable, mais qu’elle est devenue sans objet, c’est-à-dire que l’objectif principal du contrat a été frustré. . » Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

De plus, l’impraticabilité de l’exécution est encore une autre défense à l’exécution du contrat, qui s’applique quand « une chose est impraticable quand elle ne peut être faite qu’à un coût excessif et déraisonnable. » City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

En l’espèce, les termes du bail délimitent clairement une intention et une attente, par les deux parties, que le locataire utiliserait les locaux comme un . En tant que tel, les restrictions obligatoires de rester à la maison du 19 mars 2020 et l’ordonnance mandatant le au sein du comté ont effectivement frustré l’objectif du bail, car est incapable d’utiliser les locaux pour le but spécifié. Cela a également rendu l’exécution du bail impraticable lorsque la seule façon pour le locataire de s’exécuter est à un coût déraisonnable, c’est-à-dire à une perte garantie et extraordinaire mois après mois.

Lloyd a placé des limites à l’application de la frustration de but comme suit : « La doctrine de la frustration a été limitée aux cas de difficultés extrêmes afin que les hommes d’affaires, qui doivent prendre leurs dispositions à l’avance, puissent se fier avec certitude à leurs contrats. Les tribunaux ont exigé qu’un promettant cherchant à se dispenser de l’exécution de ses obligations prouve que le risque de l’événement frustrant n’était pas raisonnablement prévisible et que la valeur de la contre-exécution est totalement ou presque totalement détruite, car la frustration n’est pas une défense si elle était prévisible ou contrôlable par le promettant, ou si la contre-exécution reste valable. »

En l’espèce, la pandémie de coronavirus était imprévisible non seulement pour le locataire, mais aussi pour le gouvernement des États-Unis, comme en témoigne sa réaction. Même le conseiller de confiance du Président, le Dr Fauci, a estimé à un moment donné que le nombre de morts s’élèverait à un quart de million d’Américains – même avec la fermeture qui a eu lieu. Au moment où j’écris cette lettre, le nombre de morts en Amérique a dépassé , malgré les efforts de distanciation sociale. Ce shutdown a presque éliminé le besoin de services fournis par le locataire. De plus, cet événement était entièrement hors du contrôle du locataire, mais s’est plutôt produit en raison de la nature contagieuse du virus et, au moins sans doute, de la lenteur de la réponse gouvernementale. Ce qui s’est produit a rendu l’exécution du contrat, par le biais du paiement du loyer et de l’exploitation de l’entreprise, impossible ou impraticable était déjà en cours d’exécution sans rentabilité suffisante, de sorte qu’il n’y a tout simplement pas de but pour la poursuite de l’exécution du contrat.]

, il y avait des problèmes avec le qui ont précédé la pandémie de Coronavirus qui a créé les conditions de . Plus précisément, la section de la identifie les Contrairement à ces obligations, . Ceci est illustré dans les documents ci-joints. Ceux-ci montrent . Ces questions ont causé des dommages répétés à .]

Ce qui se produirait, selon le locataire, est une analyse exigeant que le locataire paie un pourcentage du loyer par rapport à la partie non frustrée du revenu brut après la pandémie de Coronavirus. Par exemple, au cours du mois de 2020, le chiffre d’affaires brut n’a représenté qu’une fraction du niveau habituel. Cela ne libérerait pas entièrement le locataire, mais l’obligerait plutôt à payer le loyer.

Lorsque cette analyse est appliquée à ce cas, elle montre que le locataire a déjà payé en trop de $. Même plus, en supposant que les conditions s’améliorent d’ici la fin du bail de sorte que les ventes brutes soient du niveau prévu, le locataire aurait déjà payé par . Notre analyse complète est jointe en pièce 1.

Nous soupçonnons que le propriétaire préférerait ne pas se passer du paiement de tout autre loyer pendant des mois dans les locaux, mais préférerait plutôt trouver un nouveau locataire qui puisse faire une utilisation viable des locaux à la lumière de la pandémie de coronavirus.

En conséquence, le locataire offre au propriétaire une résiliation du bail aux conditions suivantes. Premièrement, le locataire paiera la somme forfaitaire de $. Deuxièmement, le propriétaire conserverait le dépôt déjà en main du propriétaire de $. Troisièmement, le locataire laissera la propriété dans un état balayé le . En échange, le propriétaire s’acquittera de toutes les obligations découlant du bail. Le locataire est prêt à envoyer un chèque au propriétaire avec la ligne mémo « Résiliation du bail – payé en totalité – le propriétaire conservera le dépôt » en échange de la résiliation du bail à partir de . Ce chèque peut être envoyé dès que le propriétaire indique son acceptation.

J’espère avoir des nouvelles de votre bureau sur ces questions d’ici . Je peux être joint au et au . .

Très sincèrement vôtre,

/s/

Encl.

Analyse de l’absence de loyer dû en raison de la frustration de l’objectif / de l’impraticabilité en raison du coronavirus

Cliquez ci-dessous pour télécharger et utiliser l’analyse que nous avons préparée pour montrer à un propriétaire combien peu peut être dû si un tribunal adopte cette vision de la frustration de l’objectif.

Pièce à conviction 1- Analyse de l’absence de loyer dû en raison de la frustration du but / de l’impraticabilité en raison du coronavirus

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