La adolescente Maggie Thompson se muda con su madre Erica a su ciudad natal de Ohio después de que el marido de Erica la abandone. En su nuevo instituto, Maggie se hace amiga de Haley, Darrell, Chaz y Andy, quien inmediatamente se enamora de ella. Convencen a Sue Ann «Ma» Ellington, una técnica veterinaria, para que les ayude a comprar alcohol porque son menores de edad. Sue Ann denuncia de forma anónima las actividades de los adolescentes, pero son liberados debido a la historia del oficial con el padre de Andy, Ben. Al día siguiente, Sue Ann invita a los adolescentes a beber en su sótano. La siguiente vez que van, Sue Ann ha decorado su sótano y muchos otros adolescentes se presentan en su casa para festejar, lo que la hace popular entre los estudiantes.
Sin embargo, su hospitalidad comienza a molestar al grupo ya que los acosa continuamente para que pasen tiempo con ella. Una noche, Sue Ann ve a Andy y a Maggie besándose y se pone celosa; está enamorada de él, ya que estuvo enamorada de su padre, Ben, en el instituto. Droga a Maggie y le quita los pendientes. A la mañana siguiente, Maggie se despierta y se da cuenta de que sus pendientes han desaparecido y de que está muy magullada y cortada. Asustada, Maggie le dice a Andy que no quiere ir más a casa de Sue Ann y que tampoco quiere que él vaya.
Para ganarse de nuevo la confianza del grupo, Ma les miente que tiene cáncer de páncreas. Mientras habla, Haley se da cuenta de que lleva una pulsera que pertenece a una amiga suya. Las chicas sospechan que Sue Ann ha estado robando sus joyas, así que van a su casa a investigar. Son sorprendidas por Genie, la hija de Sue Ann de un matrimonio fallido; Maggie se sorprende al verla caminar, ya que usa una silla de ruedas en la escuela. Genie les dice que se vayan mientras Sue Ann llega a casa, y escapan por poco.
Ben, el padre de Andy, que fue al instituto con Sue Ann, se presenta en su trabajo para dejar a su gato y la invita a tomar algo después del trabajo. Sue Ann va a su casa a cambiarse y se encuentra con él en el bar, donde Ben se enfrenta a Sue Ann con un dispositivo de seguimiento y le pregunta por qué su hijo ha estado tanto en su casa. Ben advierte a Sue Ann que se mantenga alejada de Andy.
Un flashback revela que Sue Ann, que estaba enamorada de Ben en el instituto, fue engañada para realizar una felación a un chico que creía que era Ben en un armario. Una vez que salió del armario, resultó que se lo había estado haciendo a otro chico y Ben había conspirado para que la agredieran y humillaran. Ben había conseguido que toda la escuela fuera testigo de la agresión (incluyendo a su actual novia Mercedes y a una joven Erica), y Sue Ann sufrió un trauma y una humillación devastadores, de los que nunca se recuperó.
Una Sue Ann cada vez más inestable mentalmente procede a vengarse; atropella a Mercedes con su camión, matándola. Mata a su jefe, extrae sangre del perro de Maggie, Louie, y atrae a Ben a su casa, donde lo deja inconsciente. Ben entonces se despierta completamente desnudo; sus brazos y piernas atados a su cama; Sue Ann entonces levanta la toalla exponiendo sus genitales y amenazando con castrarlo y emascularlo, pero luego cambia de opinión cubriéndolo de nuevo con la toalla; Sue Ann entonces expresa cómo Ben es comparable a un perro y se adelanta a transfundir la sangre de Louie de la bolsa de fluidos en su cuerpo a través de un IV conectado a su brazo derecho, luego corta su muñeca izquierda, y lo deja desangrarse y morir. Maggie le cuenta a su madre la verdad sobre Sue Ann, y Erica la castiga. Sue Ann le envía a Maggie una foto de ella con Andy en su sótano en la fiesta de cumpleaños de Chaz. Ella se escapa de la casa para enfrentarse a él. Cuando llega, se da cuenta de que todos se han ido y que sólo queda el grupo original. Intenta que Andy se vaya pero pronto se da cuenta de que Andy y el resto de sus amigos han sido drogados. Maggie intenta buscar ayuda y en el proceso encuentra el cuerpo de Ben. Mientras permanece horrorizada, Sue Ann la deja inconsciente.
Maggie despierta encadenada en el sótano. Sue Ann plancha el estómago de Chaz, cose la boca de Haley y pinta la cara de Darrell de blanco. Andy se despierta y trata de seducir a Sue Ann, ya que es consciente de que está enamorada de él. Ella lo besa, pero lo apuñala al darse cuenta de que está mintiendo. Llega un agente de policía y cuando Maggie grita pidiendo ayuda, Sue Ann le dispara antes de que pueda reaccionar. Luego reúne a las cuatro amigas alrededor del sofá con ella y hace que Maggie les tome fotos juntas en una cruda recreación de la amistad que Sue Ann siempre anheló pero nunca tuvo. Sue Ann deja entonces que Maggie sea ahorcada antes de que Genie intervenga. Todos los demás se despiertan para descubrir lo que Sue Ann les ha hecho pero apenas tienen tiempo de reaccionar ya que la casa está en llamas y necesitan encontrar una salida. Erica, sabiendo dónde estaría Maggie, llama a su compañero de trabajo Stu para pedirle ayuda y los dos salvan a los adolescentes. Sue Ann intenta arrojar a Genie al fuego, culpando a Erica por no impedir que Ben la agrediera sexualmente en la escuela. Maggie apuñala a Sue Ann, salvando a Genie.
El grupo sale al exterior y pregunta qué ha pasado. Sue Ann sube las escaleras y se acuesta junto al cadáver de Ben, acurrucándose con él mientras la casa arde.