Alai

Sådan skriver du et brev om opsigelse af lejekontrakt

Førlig opsigelse af lejekontrakt på grund af Coronavirus-pandemien, Force Majeure, Frustration of Purpose, Impracticability of Performance, Impossible of Performance

Er du en lejer, der forsøger at opsige dit lejemål uden at bryde en kontrakt på grund af af afbrydelser i forbindelse med Coronavirus (COVID-19) pandemien? Heldigvis har Coronavirus-pandemien skabt en unik situation, der sandsynligvis af domstolene vil blive betragtet som force majeure (undertiden kendt som en guddommelig handling), og i samråd med en erhvervsadvokat, frustration af formålet og kommerciel uigennemførlighed. Disse juridiske doktriner gør det muligt at ophæve visse kontrakter. Et andet bekræftende forsvar for håndhævelse af kontrakter på grund af coronavirus omfatter umulighed af opfyldelse.

Det skaber imidlertid usikkerhed om, hvorvidt den anden part i kontrakten, f.eks. en udlejer, kan anlægge retssag, sende dig til inkasso eller skade din kreditværdighed. For at undgå denne risiko er det bedst at få en skriftlig forligsaftale om, at den anden part i kontrakten (f.eks. udlejeren) har frigjort dig fuldt ud fra dine forpligtelser på betingelser, der anses for acceptable for dem. I overensstemmelse hermed er nedenstående brev udarbejdet af Scott Talkov og Colleen Sparks hos Talkov Law Corp., et advokatfirma, der bistår klienter med ekspertise som ejendomsmægleradvokat i Riverside med fokus på tvister mellem erhvervslejere og lejere.

Et par nyttige tips til opsigelse af en kontrakt er følgende:

1. Byd den anden part eventuelle midler, de allerede har til rådighed, f.eks. et lejedepositum, for at gøre tilbuddet mere attraktivt. Chancerne er, at du alligevel aldrig får dit depositum tilbage fra udlejeren.
3. Hvis der er tale om en lejekontrakt, så overvej at flytte ud først og giv udlejeren billeder af lokalerne i god stand, hvilket vil gøre tilbuddet mere attraktivt.
5. Obyd en øjeblikkelig overdragelse af nøglerne og besiddelse, hvis dit forslag accepteres.
6. Hvis der var problemer med den anden parts opfyldelse af kontrakten (f.eks, et utæt tag), kan det være klogt at minde dem om disse problemer.
8. Et tilbud om et vist pengebeløb (f.eks, en måneds leje) kan øge chancerne for, at dit tilbud bliver accepteret.
10. Specificer nøjagtigt, hvordan problemer, som ligger uden for din kontrol (f.eks, Coronavirus (COVID-19) pandemi) har afbrudt dig eller din virksomhed.
12. Hvis den part, der skriver dette brev, mangler aktiver, skal du fremlægge nogle beviser eller argumenter i den retning for at vise den anden part, at en retssag ville være spild af tid og penge.

Coronavirus Force Majeure, formålsforvirring, umuliggørelse af opfyldelse eller umuliggørelse af opfyldelse Skabelon til brev om opsigelse af lejekontrakt

Kun via e-mail

Telefon:

Telefon:

Faksimile:

Re:

Ejendomsadresse:

Lejer:

Udlejer:

Kære ,

Jeg håber, at du har det godt med dette brev. Med hensyn til din lejekontrakt med , har undtagelsestilstanden efter Coronavirus-pandemien og i County desværre gjort fortsat drift økonomisk umulig. Derfor foreslår dette brev vilkår, som vi formoder vil være acceptable for udlejer for at opsige lejekontrakten dateret mellem (“Udlejer”) og (“Lejekontrakt”), for lokalerne på (“Lokalerne”).

Det er beklageligt, at problemerne for begyndte straks, da undtagelsestilstanden blev erklæret af Gov. Gavin Newsom, som omfattede ordrer om at blive hjemme med virkning fra den 19. marts 2020. Dette lukkede i kraft af loven. I et forsøg på at beskytte deres medarbejdere og kunder, med virkning fra dagen før, ophørte sine aktiviteter helt. Mens mange offentlige ledere og virksomhedsejere på det tidspunkt var optimistiske om, at de problemer, der blev forårsaget af denne lukning, ville være midlertidige, er det ikke det, der er sket.

Da coronavirus-pandemien begyndte, har driften af , som afspejlet af dens bruttosalg, desværre kun været en lille brøkdel af, hvad den var før pandemien. Som det fremgår af bilag 1 til dette dokument, var salget fra den 18. marts til . Derefter genåbnede for den . Dette resulterede imidlertid kun i ca. af det normale salg i . Selv da der blev givet tilladelse i , var salget blot en del af det normale salg.

Mere uheldigt for alle parter var det, at staten Californien den 1. juli 2020 udstedte nye sundhedsbekendtgørelser, der pålagde, at i Orange County skal ophøre med indendørs aktiviteter. En artikel offentliggjort af den på med titlen, er vedlagt som bilag 2, til orientering. Hvad angår , er der ingen mulighed for at overholde denne nye lov ved at tilbyde en alternativ måde at drive sin virksomhed på, hvilket betyder, at de må vende tilbage til et salg, som de forventer at være omkring af den normale bruttoomsætning.

Det er beklageligt, at dette niveau af bruttosalg ikke begynder at dække de faste omkostninger i virksomheden, især huslejen til udlejeren. Selv om den har betalt husleje indtil datoen for dette brev, har de fortsatte økonomiske frustrationer og stigningen i antallet af Coronavirusoverførsler ført til den uomtvistelige konklusion, at dette vil blive en lang genopretning for alle virksomheder, der på samme måde gør næsten ingenting under denne pandemi. Derfor planlægger de at lukke sine døre med virkning fra .

I forbindelse med denne lukning vil de gerne opsige lejemålet og overdrage besiddelsen på en hurtig måde, på trods af de nuværende Emergency Rules of Court i Californien, der forbyder enhver ulovlig tilbageholdelse på dette tidspunkt.

Som det er blevet alt for almindeligt i disse dage, har Coronavirus-pandemien skabt en frustration af formålet og uigennemførlighed for opfyldelse af kontraktens håndhævelse. I tilknytning hertil bestemmer Civil Code § 1511(2), at opfyldelsen af en forpligtelse er undskyldt, “når den forhindres eller forsinkes af en uimodståelig, overmenneskelig årsag eller af en handling fra offentlige fjender i denne stat eller i USA, medmindre parterne udtrykkeligt har aftalt det modsatte”.

Californien anvender force majeure-forsvaret liberalt og fastslår, at “force majeure … ikke nødvendigvis er begrænset til det, der svarer til en Guds handling”. Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. Testen for, om der er tale om force majeure eller force majeure, er, “om … der var en sådan uovervindelig forstyrrelse … som ikke kunne have været forhindret ved udøvelse af den fornødne omhu”. Id.

En anden domstol i Californien har specifikt fastslået, at “force majeure svarer til det sædvanlige kontraktforsvar i henhold til common law, nemlig umulighed og/eller formålsfrustration: opfyldelsen af en kontrakt er undskyldt, når en (1) uforudsigelig begivenhed, (2) uden for parternes kontrol, (3) gør opfyldelsen umulig eller upraktisk.” Citizens of Humanity, LLC mod Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. Aug. 2, 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

For eksempel, i 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, frigjorde retten en sagsøgtes forpligtelser til at betale en sagsøger for en treårig leje af neonlysreklamer for sagsøgtes forretning, efter at der blev vedtaget en regeringsforordning, der forbød belysning af sådanne skilte.

Den førende californiske sag om formålsfortabelse forklarer, at “anvendelsen af doktrinen om formålsfortabelse afhænger af den totale eller næsten totale tilintetgørelse af det formål, som transaktionen efter begge parters opfattelse blev indgået med henblik på”. Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. I henhold til doktrinen om formålsfortabelse er “opfyldelse fortsat mulig, men den forventede værdi af opfyldelsen for den part, der søger at blive undskyldt, er blevet ødelagt af en tilfældig begivenhed, som overgår til at forårsage et faktisk, men ikke bogstaveligt misligholdelse af vederlaget”. Lloyd, supra. “Dette forsvar finder anvendelse, når opfyldelsen ikke er umulig eller uigennemførlig, men er blevet meningsløs – dvs. at hovedformålet med en kontrakt er blevet frustreret. .” Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

Mere endnu et forsvar for opfyldelse af kontraktens opfyldelse, som finder anvendelse, når “en ting er upraktisk, når den kun kan udføres med urimelige og urimelige omkostninger”. City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

I denne sag beskriver vilkårene i lejekontrakten klart en hensigt og forventning fra begge parter om, at lejeren ville bruge lokalerne som . Som sådan har de 19. marts 2020 obligatoriske restriktioner om at blive hjemme og den kendelse, der pålægger det inden for County, effektivt forpurret formålet med lejekontrakten, da er ude af stand til at bruge lokalerne til det angivne formål. Dette har også gjort det umuligt at opfylde lejekontrakten, hvor den eneste måde for lejeren at opfylde lejekontrakten på er med urimelige omkostninger, dvs. med et garanteret, ekstraordinært tab måned efter måned.

Lloyd satte grænser for anvendelsen af frustration af formålet på følgende måde: “Doktrinen om frustrering er blevet begrænset til tilfælde af ekstreme problemer, således at forretningsmænd, som skal lave deres aftaler på forhånd, kan stole med sikkerhed på deres kontrakter. Domstolene har krævet, at en løftegiver, der søger at fritage sig fra at opfylde sine forpligtelser, skal bevise, at risikoen for den frustrerende begivenhed ikke var rimeligt forudsigelig, og at værdien af modydelsen er helt eller næsten helt ødelagt, for frustration er ikke et forsvar, hvis den var forudsigelig eller kunne kontrolleres af løftegiveren, eller hvis modydelsen fortsat er værdifuld.”

I dette tilfælde var Coronavirus-pandemien uforudsigelig ikke kun for lejeren, men også for den amerikanske regering, som det er kommet til udtryk i dens reaktion. Selv præsidentens betroede rådgiver, Dr. Fauci, anslog på et tidspunkt et dødstal på en kvart million amerikanere – selv med den nedlukning, der er sket. Da dette brev blev skrevet, har dødstallet i USA oversteget det på trods af bestræbelserne på social distancering. Denne nedlukning har næsten elimineret behovet for de tjenester, som lejeren leverer. Desuden var denne begivenhed helt uden for lejers kontrol, men har snarere fundet sted på grund af virussens smitsomme karakter og, i det mindste kan det hævdes, den langsomme reaktion fra myndighedernes side. Det, der er sket, har gjort opfyldelsen af kontrakten, i form af betaling af husleje og drift af virksomheden, umulig eller upraktisk var allerede kørt uden tilstrækkelig rentabilitet, således at der simpelthen ikke er noget formål med den fortsatte opfyldelse af kontrakten.]

, var der problemer med den, der gik forud for Coronavirus-pandemien, som skabte betingelserne for . Særligt identificerer afsnit af den I modsætning til disse forpligtelser, . Dette fremgår af den vedlagte . Disse viser . Disse problemer forårsagede gentagne skader på .]

Det, som lejeren mener, ville ske, er en analyse, der kræver, at lejeren skal betale en procentdel af huslejen i forhold til den ikke-frustrationerede del af bruttoindkomsten efter Coronavirus-pandemien. For eksempel var bruttoomsætningen i 2020 måned blot en blot af det normale niveau. Dette ville ikke fritage lejeren helt, men ville i stedet kræve, at lejeren betaler af lejen.

Når denne analyse anvendes på denne sag, viser den, at lejeren allerede har overbetalt med $. Endnu mere, hvis man antager, at forholdene forbedres ved slutningen af lejekontrakten, således at bruttosalget er på det forventede niveau, ville lejeren allerede have betalt gennem . Vores fulde analyse er vedlagt som bilag 1.

Vi formoder, at udlejer ikke vil foretrække at undvære betaling af yderligere leje i måneder i lokalerne, men snarere vil foretrække at finde en ny lejer, der kan gøre en levedygtig brug af lokalerne i lyset af Coronavirus-pandemien.

I overensstemmelse hermed tilbyder lejeren udlejer en opsigelse af lejekontrakten på følgende vilkår:

Lejeren tilbyder udlejer en opsigelse af lejekontrakten på følgende vilkår. For det første vil lejeren betale et engangsbeløb på $. For det andet vil udlejeren beholde det depositum på $, som udlejeren allerede har til rådighed hos udlejeren. For det tredje vil lejeren efterlade ejendommen i kosteslet stand den . Til gengæld vil udlejer påtage sig alle forpligtelser i henhold til lejekontrakten. Lejer er parat til at sende en check til udlejer med notatlinjen “Lease Termination – Paid in Full – Landlord to Retain Deposit” i bytte for opsigelse af lejekontrakten pr. Denne check kan sendes, så snart udlejer meddeler sin accept.

Jeg håber at høre fra Deres kontor om disse spørgsmål senest den . Jeg kan kontaktes på og på . .

Værlig hilsen,

/s/

Encl.

Analyse af manglende skyldig leje på grund af formålsfrustration / uigennemførlighed på grund af coronavirus

Klik nedenfor for at downloade og bruge den analyse, som vi har udarbejdet for at vise en udlejer, hvor lidt der kan være skyldigt, hvis en domstol vedtager dette synspunkt om formålsfrustration

.

Bilag 1- Analyse af manglende skyldig leje på grund af formålsfrustration / uigennemførlighed på grund af coronavirus