Teenager Maggie Thompson flytter sammen med sin mor Erica til sin hjemby i Ohio, efter at Ericas mand har forladt hende. På sin nye high school bliver Maggie venner med Haley, Darrell, Chaz og Andy, som straks udvikler en forelskelse i hende. De overtaler Sue Ann “Ma” Ellington, en dyrlægetekniker, til at hjælpe med at købe alkohol til dem, fordi de er mindreårige. Sue Ann anmelder anonymt teenagernes aktiviteter, men de bliver løsladt på grund af betjentens historie med Andys far, Ben. Den næste dag inviterer Sue Ann teenagerne til at drikke i sin kælder. Næste gang de tager af sted, har Sue Ann indrettet sin kælder, og mange andre teenagere dukker op i hendes hus for at feste, hvilket gør hende populær blandt eleverne.
Hun begynder dog at irritere gruppen, da hun konstant chikanerer dem til at tilbringe tid sammen med hende. En aften ser Sue Ann Andy og Maggie kysse hinanden og bliver jaloux; hun er forelsket i ham, da hun har været forelsket i hans far, Ben, i gymnasiet. Hun bedøver Maggie og tager hendes øreringe. Næste morgen vågner Maggie op og opdager, at hendes øreringe er væk, og at hun er slemt kvæstet og skåret. Skræmt fortæller Maggie Andy, at hun ikke vil gå til Sue Ann mere, og at hun heller ikke vil have, at han skal gå derhen.
For at vinde gruppens tillid tilbage lyver Ma over for dem, at hun har kræft i bugspytkirtlen. Mens hun taler, lægger Haley mærke til, at hun har et armbånd på, som tilhører en af deres venner. Pigerne har mistanke om, at Sue Ann har stjålet deres smykker, så de tager hen til hendes hus for at undersøge det. De bliver overrasket af Genie, Sue Anns datter fra et mislykket ægteskab; Maggie er overrasket over at se hende gå, da hun bruger kørestol i skolen. Genie beder dem om at gå, da Sue Ann kommer hjem, og de undslipper med nød og næppe.
Andys far Ben, som gik i gymnasiet med Sue Ann, dukker op på hendes arbejde for at aflevere sin kat og inviterer hende ud på en drink efter arbejde. Sue Ann tager hjem for at skifte tøj og møder ham på baren, hvor Ben konfronterer Sue Ann med en sporingsanordning og spørger hende, hvorfor hans søn har været så meget hjemme hos hende. Ben advarer Sue Ann om at holde sig væk fra Andy.
Et flashback afslører, at Sue Ann, som var forelsket i Ben i gymnasiet, blev narret til at udføre fellatio på en dreng, som hun troede var Ben, i et skab. Da hun forlod skabet, viste det sig, at hun havde gjort det med en anden dreng, og Ben havde konspireret for at få hende overfaldet og ydmyget. Ben havde fået hele skolen til at overvære overgrebet (herunder hans nuværende kæreste Mercedes og en ung Erica), og Sue Ann led et ødelæggende traume og blev ydmyget, som hun aldrig kom sig over.
En stadig mere mentalt ustabil Sue Ann fortsætter med at få sin hævn; hun kører Mercedes over med sin lastbil og dræber hende. Hun dræber sin chef, suger blod fra Maggies hund Louie og lokker Ben til sit hus, hvor hun slår ham bevidstløs. Ben vågner derefter op helt nøgen; hans arme og ben er bundet til hendes seng; Sue Ann løfter derefter håndklædet op og blottede hans kønsorganer og truede med at kastrere og afmasculere ham, men skifter så mening og dækker det tilbage med håndklædet; Sue Ann udtrykker derefter, at Ben kan sammenlignes med en hund og går videre med at overføre Louies blod fra væskeposen til hans krop gennem et drop, der er fastgjort til hans højre arm, og skærer derefter hans venstre håndled over, hvorefter hun lader ham forbløde og dø. Maggie fortæller sin mor sandheden om Sue Ann, og Erica giver hende en begrundelse. Sue Ann sender Maggie et billede af sig selv med Andy i hendes kælder til Chaz’ fødselsdagsfest. Hun sniger sig ud af huset for at konfrontere ham. Da hun ankommer, opdager hun, at alle er gået, og at kun den oprindelige gruppe er tilbage. Hun forsøger at få Andy til at gå, men det går snart op for hende, at Andy og resten af hendes venner er blevet bedøvet. Maggie forsøger at hente hjælp og finder i den forbindelse Ben’s lig. Mens hun står der i rædsel, gør Sue Ann hende bevidstløs.
Maggie vågner lænket op i kælderen. Sue Ann stryger Chaz’ mave med jern, syr Haleys mund sammen og maler Darrells ansigt hvidt. Andy vågner op og forsøger at forføre Sue Ann, da han er klar over, at hun er forelsket i ham. Hun kysser ham, men stikker ham ned, da hun opdager, at han lyver. En politibetjent ankommer, og da Maggie skriger om hjælp, skyder Sue Ann ham ihjel, inden han når at reagere. Derefter samler hun de fire venner omkring sofaen sammen med hende og får Maggie til at tage billeder af dem sammen i en grov genskabelse af det venskab, som Sue Ann altid har længtes efter, men aldrig fik. Sue Ann efterlader derefter Maggie til at blive hængt, før Genie griber ind. Alle andre vågner op og opdager, hvad Sue Ann har gjort ved dem, men de har knap nok tid til at reagere, da huset står i brand og de skal finde en vej ud. Erica, der ved, hvor Maggie ville være, ringer til sin kollega Stu for at få hjælp, og de to redder teenagerne. Sue Ann forsøger at smide Genie i ilden og bebrejder Erica, at hun ikke forhindrede Ben i at få hende seksuelt overfaldet i skolen. Maggie stikker Sue Ann ned og redder Genie.
Gruppen går udenfor og spørger, hvad der er sket. Sue Ann går ovenpå og lægger sig ved siden af Ben’s lig og nusser med det, mens huset brænder.