Alai

Mitä ovat Reps ja takuut?

Reps ja takuut tarkoittavat tosiseikkoja koskevia lausuntoja, joita myyjä antaa yrittäessään suostutella ostajaa ostamaan yrityksensä. Kaupan kumpikin osapuoli luottaa siihen, että toinen osapuoli antaa tosia tietoja kaupasta. Myyjä antaa vakuutuksen siitä, että yritys on sen investoinnin arvoinen, jonka ostaja aikoo tehdä.

Ostajalle on annettava riittävät tiedot, jotka tukevat myyjän hintapyyntöä kaupassa. Osa näistä tiedoista sisältää tilinpäätöksetKolme tilinpäätöstäKolme tilinpäätöstä ovat tuloslaskelma, tase ja rahavirtalaskelma. Nämä kolme keskeistä selvitystä ovat, luettelot voimassa olevista sopimuksista, asiakasluettelot ja todisteet omaisuuden omistuksesta.

Yrityskauppaneuvottelujen aikana ostajan tehtävänä on vaatia myyjältä lisätietoja tietyistä myyjän antamista tosiseikkoja koskevista väitteistä. Tämä johtuu siit, ett ostaja kantaa enemmn riskejäSysteemiriskiSysteemiriski voidaan määritell riskiksi, joka liittyy yrityksen, toimialan, rahoituslaitoksen tai kokonaisen kansantalouden romahtamiseen tai epäonnistumiseen. Se on rahoitusjärjestelmän suuren epäonnistumisen riski, jolloin kriisi syntyy, kun pääoman tarjoajat menettävät luottamuksensa pääoman käyttäjiin kuin myyjään.

Ostajan juridisen ryhmän tehtävänä on myös varmistaa, että kaikki kysymykset toimitetaan myyjälle vastausta varten ja että kaikki kaupassa tarvittavat tiedot toimitetaan.

Ostajan juridisen tiimin tehtävänä on myös varmistaa, että kauppa on oikeudellisten puitteiden mukainen. Jos ostaja aikoo käyttää osakkeitaan osana kaupan vastiketta, sen on annettava myyjälle lausunto siitä, että tarjottuihin osakkeisiin ei kohdistu rasitteita ja että ostajalla on laillinen oikeus tarjota osakkeita.

Mitä lakimiehet etsivät vastineista ja takuista

Vastineet ja takuut tarjoavat ostajalle väylän due diligence -tarkastuksen suorittamiseen Due Diligence -tarkastuksen tyypit Yksi M&A-kauppojen tärkeimmistä ja pitkäaikaisimmista prosesseista on due diligence -tarkastus. Due diligence -prosessi on prosessi, jonka ostaja suorittaa varmistaakseen myyjän väitteiden paikkansapitävyyden. Mahdolliseen M&A-kauppaan liittyy useita eri due diligence -tyyppejä. kauppaa varten. Osapuolia edustavien asianajajien on tutkittava kauppa tarkkaan varmistaakseen, että se on oikeudenmukainen sekä ostajan että myyjän kannalta.

Joitakin tietoja, jotka ostajan asianajajat tarkistavat vakuutuksista ja takuista, ovat:

1. Yrityksen laillisuus: Tässä yhteydessä tarkastetaan yrityksen oikeudellinen muodostuminen, sen toimintavaltuudet ja myyjän oikeudet tehdä sitova sopimus ostajan kanssa.

2. Verotarkastuskyselyt: Verotarkastuksella varmistetaan, ettei myytävä yritys ole koskaan ollut IRS:n (tai muun asianmukaisen veroviranomaisen) tutkalla tuloja ja vähennyksiä koskevien ilmoitusten rikkomisen vuoksi.

3. Rahoitusvälineiden oikeellisuus: Tosiasiailmoitus, jonka mukaan myyjän on annettava täydelliset tiedot kaikista yrityksen tilinpäätöstiedoista ja vakuutettava, että ne ovat puhtaat, ajantasaiset ja todennettavuuteen asti tarkat.

4. Varaston tila: Myyjä voi usein salata varastotilanteen tai jättää sen kokonaan ilmoittamatta. Myyjä voi esimerkiksi antaa yksinkertaisen ilmoituksen varaston määrästä, mutta jättää ilmoittamatta, että osa varastosta on vanhentunutta tai vahingoittunutta. Tämän vuoksi asianajajien olisi vaadittava tosiseikkoja koskeva lausunto, jossa todistetaan, että inventaarioilmoitus on tarkka, täydellinen ja ajan tasalla.

5. Työntekijöiden etuuksia koskeva asiaintila: Työntekijöiden maksujen ja etuuksien selvittämisestä olisi oltava selvitys.

6. Ympäristövastuu: Vakuutus siitä, ettei ympäristöasioihin liittyviä velvoitteita ole vireillä.

7. Asiakirjojen tila: Vakuutus siitä, että kaikki toimitetut kauppa-asiakirjat ovat oikeita ja täydellisiä.

Vakuutusten ja takuiden edut

Osto- ja myyntisopimuksessaMyynti- ja ostosopimusMyynti- ja ostosopimus (Sale and Purchase Agreement, SPA) edustaa keskeisten kaupallisten ja hinnoittelua koskevien neuvottelujen tulosta. Pohjimmiltaan siinä määritellään sovitut kaupan osatekijät, se sisältää useita tärkeitä suojakeinoja kaikille osapuolille ja tarjoaa oikeudelliset puitteet kiinteistön myynnin loppuunsaattamiselle. myyjän on annettava yksityiskohtaisia tietoja ostajalle esitettyjen tosiseikkoja koskevien lausuntojen tueksi, sillä ostajalla saattaa olla vain vähän tai ei lainkaan muuta tietoa liiketoiminnasta. Seuraavassa on lueteltu joitakin edustajien ja takuiden etuja molemmille osapuolille:

1. Antaa tietoja myyjän liiketoiminnasta

Myyjällä on täysi tietämys liiketoiminnasta, kun taas ostaja on kiinnostunut saamaan täydelliset tiedot liiketoiminnasta kaupantekoa helpottaakseen.

2. Asettaa perusteet kaupanteon loppuunsaattamiselle

Sen vuoksi, että yksityiskohtainen asiakirja edellyttää, että myyjä ilmoittaa yrityksen aseman asiakkaiden lukumäärän, aiempien liikevaihtojen, varaston, nykyisten sopimusten jne. osalta, se luo pohjan myyntikaupan loppuunsaattamiselle.

3. Taloudellisten tappioiden lieventäminen

Vakuutukset ja takuut sisältävät vahingonkorvauslausekkeen, joka lieventää taloudellisten tappioiden riskiä, jos jompikumpi osapuolista jättää antamatta tärkeitä tietoja, jotka voivat johtaa kaupan jälkeisiin taloudellisiin tappioihin.

4. Tulojen varmistaminen

Omistaja antaa myyjälle reklamaatioita ja takuita kyvystään saattaa kauppa päätökseen, kuten todisteet varoista tai rahoituksesta.

Rekramaatioiden ja takuiden kohtaamat haasteet

Missä tahansa liiketoimintakaupassa kumpikaan osapuolista ei halua hävitä. Siksi on molemminpuolisen edun mukaista, että molemmat osapuolet pääsevät win-win-sopimukseen. Joissakin tilanteissa edustukset ja takuut voivat kuitenkin kohdata seuraavia haasteita:

1. Selviytymisaikoihin liittyvät kustannukset

Neuvottelujen aikana liiketoiminnan kustannukset voivat vaihdella selviytymisajan mukaan. Useimmiten ostaja suosii pidempää eloonjäämisaikaa tarkemman tarkastelun vuoksi. Se ei kuitenkaan ole ihanteellista myyjälle, joka haluaa saada kaupan päätökseen mahdollisimman lyhyessä ajassa. Jos selviytymisajasta neuvotellaan huonosti, molemmille osapuolille voi siis aiheutua tarpeettomia kuluja.

2. Kahden termin välinen sekaannus

Se on hämmentävää, kun edustuksia ja takuita käytetään erikseen, koska niiden oikeudellinen tulkinta vaihtelee. Sen vuoksi molempien osapuolten on näitä termejä itsenäisesti käytettäessä oltava varovaisia niiden tulkinnan suhteen. Seuraavassa kerrotaan, miksi:

• Väitettä käytetään houkuttelemaan ostaja tekemään sopimus. Jos myyjä rikkoo sopimusta, sen lisäksi, että ostaja voi vaatia vahingonkorvausta, hän voi purkaa sopimuksen.
• Takuu sen sijaan sisältyy sopimukseen, ja se tulee edustuksen jälkeen. Jos myyjä rikkoo tätä sopimuksen osaa, ostaja voi hakea vahingonkorvausta, mutta ei voi purkaa sopimusta.

Lisälähteet

CFI on maailmanlaajuisen Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA)™FMVA® -sertifikaatin virallinen tarjoajaLiity 850,000+ opiskelijan joukkoon, jotka työskentelevät sellaisissa yrityksissä kuin Amazon, J.P. Morgan ja Ferrari Sertifiointiohjelma, joka on suunniteltu auttamaan ketä tahansa tulemaan maailmanluokan rahoitusanalyytikoksi. Jos haluat jatkaa urasi etenemistä, alla olevista CFI:n lisäresursseista on hyötyä:

• Caveat Emptor (Buyer Beware)Caveat Emptor (Buyer Beware)Caveat emptor on latinankielinen lause, joka on käännetty niin, että ostaja varokoon. Lause kuvaa sopimusoikeudessa esiintyvää käsitettä, joka asettaa taakan asianmukaisesta
• Henkilökohtainen liikearvoHenkilökohtainen liikearvoHenkilökohtainen liikearvo on aineetonta arvoa, joka syntyy yrityksen omistajan tai muun yksilön ponnisteluista tai maineesta. Se tarkoittaa, että arvo liittyy vain organisaatiossa työskentelevään henkilöön eikä itse yritykseen. Kirjanpidossa ja rahoituksessa liikearvo on aineeton omaisuuserä
• Aineettomat hyödykkeetAineettomat hyödykkeetAineettomat hyödykkeet ovat IFRS-standardien mukaan yksilöitävissä olevia, ei-monetaarisia omaisuuseriä, joilla ei ole fyysistä substanssia. Kuten kaikki omaisuuserät, aineettomat hyödykkeet
• VerkkovaikutusVerkkovaikutusVerkkovaikutus on ilmiö, jossa tuotteen tai palvelun nykyiset käyttäjät hyötyvät jollakin tavalla, kun tuotteen tai palvelun ottavat käyttöön uudet käyttäjät. Tämä vaikutus syntyy monien käyttäjien toimesta, kun heidän tuotteen käyttöönsä saadaan lisäarvoa. Suurin ja tunnetuin esimerkki verkostovaikutuksesta on Internet.