Alai

Miten kirjoittaa vuokrasopimuksen irtisanomiskirje

Early Lease Termination Due to Coronavirus Pandemic, Force Majeure, Frustration of Purpose, Impracticability of Performance, Impossibility of Performance

Oletko vuokralainen, joka yrittää irtisanoa vuokrasopimuksesi rikkomatta sopimusta koronaviruspandemiaan (COVID-19) liittyvien keskeytysten vuoksi? Onneksi Coronavirus-pandemia on luonut ainutlaatuisen tilanteen, jota tuomioistuimet todennäköisesti pitävät ylivoimaisena esteenä (jota joskus kutsutaan Jumalan teoksi) ja liike-elämän asianajajan kanssa neuvotellen tarkoituksen turhautumisena ja kaupallisena epäkohtana. Nämä oikeudelliset opit mahdollistavat tiettyjen sopimusten irtisanomisen. Toinen Coronaviruksen aiheuttama positiivinen puolustautumisperuste sopimuksen täytäntöönpanolle on sopimuksen täyttämisen mahdottomuus.

Sopimuksesta luopuminen luo kuitenkin epävarmuutta siitä, voiko sopimuksen toinen osapuoli, kuten vuokranantaja, nostaa kanteen, lähettää sinut perintään tai vahingoittaa luottoluokitustasi. Tämän riskin välttämiseksi on parasta hankkia kirjallinen sovintosopimus siitä, että sopimuksen toinen osapuoli (esim. vuokranantaja) on vapauttanut sinut kokonaan velvoitteistasi hänen hyväksymillään ehdoilla. Näin ollen alla olevan kirjeen ovat laatineet Scott Talkov ja Colleen Sparks Talkov Law Corp. -nimisestä lakiasiaintoimistosta, joka avustaa asiakkaita asiantuntemuksellaan kiinteistöalan asianajajana Riversidessa keskittyen kaupallisiin vuokranantajan ja vuokralaisen välisiin riita-asioihin.

Muutama hyödyllinen vinkki vuokrasopimuksen irtisanomiseen on seuraava:

1. Tarjoa toiselle sopijapuolelle mitä tahansa rahavaroja, joita hänellä voi jo olla käsillä, esim. vuokratakaus, tehdäksesi tarjouksen houkuttelevammaksi. Todennäköisesti et kuitenkaan koskaan saa takuumaksua takaisin vuokranantajalta.
2. Jos kyseessä on vuokrasopimus, harkitse sitä, että muutat ensin pois ja toimitat vuokranantajalle kuvia hyväkuntoisista tiloista, mikä tekee tarjouksesta houkuttelevamman.
3. Tarjoa välitöntä avainten vaihtoa ja hallussapitoa, jos ehdotuksesi hyväksytään.
4. Jos vastapuolen sopimussuoritukseen liittyi ongelmia (esim, vuotava katto), voi olla viisasta muistuttaa näistä asioista.
5. Tarjoamalla jonkin rahasumman (esim, yhden kuukauden vuokra) voi lisätä mahdollisuuksia, että tarjouksesi hyväksytään.
6. Määrittele tarkasti, miten sinun vaikutusmahdollisuuksiesi ulkopuolella olevat seikat (esim, Coronavirus (COVID-19) pandemia) ovat häirinneet sinua tai liiketoimintaasi.
7. Jos tämän kirjeen kirjoittavalla osapuolella ei ole varallisuutta, esitä joitain todisteita tai perusteluja, joilla osoitat toiselle osapuolelle, että oikeudenkäynti olisi ajan ja rahan tuhlausta.

Coronavirus Force Majeure, Frustration of Purpose, Impracticability of Performance or Impossibility of Performance Lease Termination Letter Template

VIA EMAIL ONLY

Phone:

Facsimile:

Re:

Kiinteistön osoite:

Tenant:

Vuokranantaja:

Lähettiläs:

Toivon, että tämä kirje löytää sinut hyvin. Valitettavasti Coronavirus-pandemiaa seurannut hätätila ja maakunnan tilanne ovat tehneet toiminnan jatkamisen taloudellisesti mahdottomaksi. Näin ollen tässä kirjeessä ehdotetaan ehtoja, joiden epäilemme olevan vuokranantajan hyväksyttävissä, jotta (”vuokranantaja”) ja (”vuokrasopimus”) välinen vuokrasopimus, joka koskee tiloja osoitteessa (”tilat”), voidaan irtisanoa.

Pahoittelen, että ongelmat alkoivat välittömästi, kun Gavin Newsom julisti hätätilan, johon sisältyi kotiin jäämistä koskeva määräys, joka tuli voimaan 19. maaliskuuta 2020. Tämä suljettiin lain nojalla. Pyrkiessään suojelemaan työntekijöitään ja asiakkaitaan, voimaan edellisenä päivänä, lopetti toimintansa kokonaan. Vaikka monet julkiset johtajat ja yritysten omistajat olivat tuolloin toiveikkaita, että tämän sulkemisen aiheuttamat ongelmat olisivat tilapäisiä, näin ei kuitenkaan ole käynyt.

Koronavirus-pandemian alkamisen jälkeen , kuten sen bruttomyynnistä käy ilmi, toiminta on valitettavasti ollut vain murto-osa siitä, mitä se oli ennen pandemiaa. Kuten liitteenä olevasta todistuskappaleesta 1 käy ilmi, myynti maaliskuun 18. päivän ja maaliskuun 18. päivän välisenä aikana oli . Sen jälkeen se avattiin uudelleen . Tämä johti kuitenkin vain noin tavanomaiseen myyntiin vuonna . Jopa silloin, kun myynti oli sallittua vuonna , myynti oli vain vähän siitä, mitä se normaalisti nauttisi.

Vielä valitettavampaa kaikkien osapuolten kannalta oli se, että 1. heinäkuuta 2020 Kalifornian osavaltio antoi uusia terveysmääräyksiä, joissa määrättiin, että Orange Countyssa on lopetettava sisätiloissa tapahtuva toiminta. Artikkeli julkaistiin on otsikolla, on liitteenä tässä todisteena 2, viitteeksi. Mitä tulee , ei ole mahdollista noudattaa tätä uutta lakia tarjoamalla vaihtoehtoisia keinoja harjoittaa liiketoimintaansa, mikä tarkoittaa, että niiden on palattava myyntiin, jonka ne odottavat olevan noin tavanomaisia bruttotuloja.

Valitettavasti tämä bruttomyynnin taso ei alkuunkaan kata liiketoiminnan kiinteitä kustannuksia, erityisesti vuokraa vuokranantajalle. Vaikka vuokra on maksettu tämän kirjeen päivämäärään asti, jatkuvat taloudelliset turhautumiset ja Coronavirus-tartuntojen lisääntyminen ovat johtaneet siihen kiistattomaan johtopäätökseen, että tästä tulee pitkä toipuminen kaikille yrityksille, jotka eivät samalla tavalla tee juuri mitään tämän pandemian aikana. Näin ollen se aikoo sulkea ovensa tehokkaasti .

Tämän sulkemisen yhteydessä se haluaisi irtisanoa vuokrasopimuksen ja vaihtaa omistusoikeuttaan pikaisesti huolimatta Kalifornian nykyisistä hätätilanteessa sovellettavista oikeussäännöistä, jotka kieltävät laittomien pidätysvaatimusten käsittelyn tällä hetkellä.

Kuten on tullut aivan liian tavalliseksi näinä päivinä, koronaviruspandemia on luonut tarkoituksen turhauttamisen ja suorituksen toteuttamisen epäkäytännöllisyyden puolustuskeinon, joka on esteenä sopimuksen täytäntöönpanolle. Tähän liittyen siviililain 1511 §:n 2 momentissa säädetään, että velvoitteen täyttäminen on vapautettu, ”jos se estyy tai viivästyy vastustamattoman, yli-inhimillisen syyn tai tämän osavaltion tai Yhdysvaltojen julkisten vihollisten toiminnan vuoksi, elleivät osapuolet ole nimenomaisesti sopineet toisin”.

Kalifornia soveltaa ylivoimaista estettä vapaamielisesti ja katsoo, että ”ylivoimainen este… ei välttämättä rajoitu Jumalan tekoa vastaavaan tilanteeseen”. Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd., Inc. (1946) 29 Cal.2d 238. Ylivoimaisen esteen tai ylivoimaisen esteen olemassaolon arviointi perustuu siihen, ”oliko … kyseessä sellainen ylitsepääsemätön häiriö … jota ei olisi voitu estää asianmukaista huolellisuutta noudattamalla”. Id.

Toinen kalifornialainen tuomioistuin katsoi nimenomaisesti, että ”ylivoimainen este vastaa tavanomaisen oikeuden mukaista sopimuksen puolustusta, joka koskee sopimuksen mahdottomuutta ja/tai tarkoituksen turhautumista: sopimuksen täyttäminen vapautetaan, kun (1) ennakoimaton tapahtuma, (2) joka ei ole osapuolten hallinnassa, (3) tekee sopimuksen täyttämisen mahdottomaksi tai epäkäytännölliseksi”. Citizens of Humanity, LLC v. Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. Aug. 2, 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

Esimerkiksi asiassa 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, tuomioistuin vapautti vastaajan velvollisuudesta maksaa kantajalle kolmivuotisesta vuokrasopimuksesta, joka koski vastaajan liiketoimintaa mainostavia neonvalomainoksia sen jälkeen, kun oli annettu hallituksen asetus, jolla kiellettiin tällaisten kylttien sytyttäminen.

Tarkoitusten turhautumista koskevassa johtavassa kalifornialaisessa oikeuskäytännössä selitetään, että ”tarkoitusten turhautumisopin soveltuvuus riippuu siitä, onko tarkoitus, jonka vuoksi molempien osapuolten mielestä liiketoimi tehtiin, tuhoutunut kokonaan tai lähes kokonaan”. Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. Tarkoituksen turhautumista koskevan doktriinin mukaan ”suoritus on edelleen mahdollinen, mutta suorituksen odotettu arvo vapautusta hakevalle osapuolelle on tuhoutunut sattumanvaraisen tapahtuman vuoksi, joka aiheuttaa todellisen mutta ei kirjaimellisen vastikkeen puuttumisen”. Lloyd, edellä. ”Tätä puolustusta sovelletaan silloin, kun suoritus ei ole mahdoton tai mahdoton toteuttaa, vaan siitä on tullut hyödytön – toisin sanoen sopimuksen päätarkoitus on kariutunut. .” Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

Lisäksi suorituksen epäkäytännöllisyys on vielä toinen puolustautumisperuste sopimuksen täyttämiselle, jota sovelletaan silloin, kun ”asia on epäkäytännöllinen, kun se voidaan tehdä vain kohtuuttomilla ja kohtuuttomilla kustannuksilla”. City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

Tässä tapauksessa vuokrasopimuksen ehdoista käy selvästi ilmi molempien osapuolten aikomus ja odotus siitä, että vuokralainen käyttäisi toimitiloja . Sellaisenaan 19. maaliskuuta 2020 pakolliset kotona oleskelua koskevat rajoitukset ja piirikunnan sisäisen toimeksiannon määrääminen ovat tosiasiallisesti tehneet tyhjäksi vuokrasopimuksen tarkoituksen, sillä hän ei pysty käyttämään toimitiloja määriteltyyn tarkoitukseen. Tämä on myös tehnyt vuokrasopimuksen täyttämisen käytännössä mahdottomaksi, kun vuokralaisen ainoa tapa täyttää vuokrasopimus on kohtuuttomien kustannusten maksaminen eli taattu, poikkeuksellinen tappio kuukausi toisensa jälkeen.

Lloyd asetti rajoituksia tarkoituksen turhautumisen soveltamiselle seuraavasti: ”Doctrine of frustration on rajoitettu äärimmäisen vaikeisiin tapauksiin, jotta liikemiehet, joiden on tehtävä järjestelyt etukäteen, voivat luottaa varmuudella sopimuksiinsa. Tuomioistuimet ovat vaatineet lupauksen antajalta, joka pyrkii vapautumaan velvollisuuksiensa täyttämisestä, todistamaan, että turhauttavan tapahtuman riski ei ollut kohtuudella ennakoitavissa ja että vastasuorituksen arvo on kokonaan tai lähes kokonaan tuhoutunut, sillä turhautuminen ei ole puolustautumisperuste, jos se oli lupauksen antajan ennakoitavissa tai hallittavissa tai jos vastasuorituksen arvo säilyy arvokkaana.”

Tämässä tapauksessa koronaviruspandemia oli ennakoimaton paitsi vuokralaiselle myös Yhdysvaltain hallitukselle, kuten sen reaktio on ilmennyt. Jopa presidentin luotettu neuvonantaja, tohtori Fauci, arvioi jossain vaiheessa kuolleiden määräksi neljännesmiljoona amerikkalaista – jopa tapahtuneen alasajon jälkeen. Tätä kirjettä kirjoitettaessa kuolemantapausten määrä Amerikassa on ylittänyt , huolimatta yhteiskunnallisista etäisyyspyrkimyksistä. Sulkeminen on lähes poistanut vuokralaisen tarjoamien palvelujen tarpeen. Lisäksi tämä tapahtuma oli täysin vuokralaisen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, vaan se johtui pikemminkin viruksen tarttuvasta luonteesta ja ainakin kiistatta hallituksen hitaasta reagoinnista. Tapahtunut on tehnyt sopimuksen täyttämisen vuokranmaksun ja liiketoiminnan harjoittamisen kautta mahdottomaksi tai epäkäytännölliseksi oli jo käynnissä ilman riittävää kannattavuutta siten, että sopimuksen täyttämisen jatkamiselle ei yksinkertaisesti ole tarkoitusta.]

, oli olemassa ongelmia, jotka edeltivät Coronavirus pandemiaa, joka loi edellytykset . Erityisesti jaksossa yksilöidään vastoin näitä velvoitteita, . Tämä käy ilmi liitteenä olevasta . Nämä osoittavat . Nämä ongelmat aiheuttivat toistuvia vahinkoja .]

Mitä vuokralaisen mielestä tapahtuisi, on analyysi, jossa vuokralainen velvoitetaan maksamaan prosenttiosuus vuokrasta suhteessa koronaviruspandemian jälkeiseen ei-frustoituneeseen osaan bruttotuloista. Esimerkiksi kuussa 2020 bruttomyynti oli pelkkää tavanomaista tasoa. Tämä ei vapauttaisi vuokralaista kokonaan, vaan sen sijaan vuokralainen joutuisi maksamaan vuokraa.

Kun tätä analyysia sovelletaan tähän tapaukseen, se osoittaa, että vuokralainen on jo maksanut liikaa $. Edelleen, olettaen, että olosuhteet paranevat vuokrasopimuksen loppuun mennessä niin, että bruttomyynti on odotetulla tasolla, vuokralainen olisi jo maksanut kautta . Täydellinen analyysimme on liitetiedostona 1.

Epäilemme, että vuokranantaja ei haluaisi jäädä maksamatta vuokraa tiloista enää kuukausiksi, vaan haluaisi mieluummin löytää uuden vuokralaisen, joka pystyy käyttämään tiloja elinkelpoisesti Coronavirus-pandemian vuoksi.

Vuokralainen tarjoutuu irtisanomaan vuokrasopimuksen seuraavin ehdoin. Ensinnäkin vuokralainen maksaa kertakorvauksen $. Toiseksi vuokranantaja pidättää vuokranantajalla jo olevan talletuksen $. Kolmanneksi vuokralainen jättää kiinteistön lakaistussa kunnossa . Vastineeksi vuokranantaja sitoutuu kaikkiin vuokrasopimuksesta johtuviin velvoitteisiin. Vuokralainen on valmis lähettämään vuokranantajalle shekin, jossa on merkintä ”Vuokrasopimuksen irtisanominen – maksettu kokonaisuudessaan – vuokranantaja pidättää talletuksen” vastineeksi vuokrasopimuksen irtisanomisesta . Tämä shekki voidaan lähettää heti, kun vuokranantaja ilmoittaa hyväksyvänsä sen.

Toivon kuulevani toimistostanne näistä asioista viimeistään . Minut tavoittaa osoitteesta ja osoitteesta . .

Verittäin ystävällisin terveisin,

/s/

Encl.

Analyysi siitä, ettei vuokranmaksua ole suoritettu tarkoituksen turhautumisen / koronaviruksen aiheuttaman epäkäytännöllisyyden vuoksi

Klikkaamalla alla olevaa linkkiä voitte ladata laatimamme analyysin alaspäin ja käyttää sitä, jotta voitte osoittaa, että vuokranantaja voi joutua maksamaan vuokranmaksua niinkin vähäisessä määrin kuin mitä hän on velvollinen suorittamaan, jos tuomioistuin hyväksyy tämän näkemyksen tarkoituksen turhautumisesta.

Analyysi 1- Analyysi siitä, ettei vuokranmaksua ole maksettava tarkoituksen turhautumisen / koronaviruksen aiheuttaman epäkäytännöllisyyden vuoksi

.