Alai

How to Write a Lease Termination Letter

Early Lease Termination Due to Coronavirus Pandemic, Vis maior, célmeghiúsulás, a teljesítés kivitelezhetetlensége, a teljesítés lehetetlensége

Ön bérlő, aki a Coronavírus (COVID-19) világjárványhoz kapcsolódó fennakadások miatt szerződésszegés nélkül próbálja felmondani a bérleti szerződést? Szerencsére a Coronavírus-járvány olyan egyedi helyzetet teremtett, amelyet a bíróságok valószínűleg vis maiornak (néha isteni cselekménynek is nevezik), és egy üzleti ügyvéddel konzultálva a cél meghiúsulásának és a kereskedelmi kivitelezhetetlenségnek fognak tekinteni. Ezek a jogi doktrínák lehetővé teszik bizonyos szerződések felmondását. A koronavírus miatti szerződés érvényesítésének másik megerősítő védekezése a teljesítés lehetetlensége.

A szerződésből való kilépés azonban bizonytalanságot teremt abban a tekintetben, hogy a szerződés másik fele, például a bérbeadó nem indít-e pert, nem küldi-e Önt inkasszóba, vagy nem rontja-e a hitelképességét. E kockázat elkerülése érdekében a legjobb, ha írásbeli egyezségi megállapodást szerez be arról, hogy a szerződés másik fele (pl. a bérbeadó) a számára elfogadhatónak ítélt feltételek mellett teljes mértékben felmenti Önt kötelezettségei alól. Ennek megfelelően az alábbi levelet Scott Talkov és Colleen Sparks készítette a Talkov Law Corp. ügyvédi irodánál, amely Riverside-ban ingatlanjogászként szakértelemmel segíti az ügyfeleket, különös tekintettel a kereskedelmi bérbeadó-bérlő vitákra.

A szerződés felmondásához néhány hasznos tipp a következő:

1. A másik félnek ajánljon fel bármilyen, már rendelkezésre álló pénzt, például bérleti kauciót, hogy vonzóbbá tegye az ajánlatot. Jó eséllyel úgysem kapja vissza a kauciót a bérbeadótól.
2. Ha bérleti szerződésről van szó, fontolja meg, hogy előbb kiköltözik, és a bérbeadónak képeket küldjön a helyiségekről jó állapotban, ami vonzóbbá teszi az ajánlatot.
3. Kínáljon azonnali kulcsátadást és birtokbaadást, ha az ajánlatát elfogadják.
4. Ha problémák voltak a másik fél szerződésszerű teljesítésével (pl., szivárgó tető), bölcs lehet emlékeztetni őket ezekre a problémákra.
5. Egy bizonyos összegű pénzösszeg felajánlása (pl, egy havi bérleti díj) növelheti annak az esélyét, hogy az ajánlatát elfogadják.
6. Meghatározza pontosan, hogy az Ön által nem befolyásolható problémák (pl., Coronavírus (COVID-19) világjárvány) megzavarták Önt vagy vállalkozását.
7. Ha a levelet író félnek nincs vagyona, szolgáltasson erre vonatkozóan néhány bizonyítékot vagy érvet, hogy megmutassa a másik félnek, hogy a pereskedés idő- és pénzpocsékolás lenne.

Koronavírus Vis maior, céltól való megfosztás, a teljesítés kivitelezhetetlensége vagy lehetetlensége Bérleti szerződés felmondólevél sablon

KIZÁRÓLAG EMAILEN

Telefon:

Facsimile:

Kedves ,

Remélem, ez a levél jól találja Önt. Sajnos, ami az Ön bérleti szerződését illeti, a Coronavírus világjárványt követő szükségállapot és a megyében a további működés gazdaságilag kivitelezhetetlenné vált. Ennek megfelelően ez a levél olyan feltételeket javasol, amelyekről gyanítjuk, hogy a bérbeadó számára elfogadhatóak lesznek a (“Bérbeadó”) és (“Bérleti szerződés”) között kelt bérleti szerződés felmondására, az alábbi helyiségekre vonatkozóan (a “Helyiségek”).

A problémák sajnálatos módon azonnal kezdődtek, amikor Gavin Newsom kormányzó kihirdette a szükségállapotot, amely 2020. március 19-i hatállyal otthonmaradási parancsot tartalmazott. Ez a törvény erejénél fogva bezárult. Annak érdekében, hogy megvédjék alkalmazottaikat és ügyfeleiket, az előző napon hatályba lépett, teljesen beszüntette működését. Bár sok állami vezető és üzlettulajdonos optimista volt abban az időben, hogy a leállás okozta problémák átmeneti jellegűek lesznek, nem ez történt.

A koronavírus világjárvány kezdete óta sajnos a , a bruttó árbevételben tükröződő működése a világjárvány előtti állapotnak csak töredéke. Konkrétan, amint azt az 1. számú melléklet mutatja, a március 18-tól . Ezt követően a . Ez azonban a szokásos értékesítésnek csak körülbelül a . Még akkor is, amikor engedélyezték a , az eladások a normális eladásoknak csupán egy része volt.

Az összes fél számára még szerencsétlenebb, hogy 2020. július 1-jén Kalifornia állam új egészségügyi utasítást adott ki, amely előírta, hogy Orange megyében be kell szüntetni a beltéri tevékenységet. Egy cikket, amelyet a on címmel tett közzé, a 2. számú mellékletként csatoljuk az Ön számára. Ami a , nincs lehetősége arra, hogy ennek az új törvénynek úgy feleljen meg, hogy alternatív módot biztosít az üzleti tevékenységének folytatására, ami azt jelenti, hogy vissza kell térniük az eladásokhoz, amelyek várhatóan körülbelül a szokásos bruttó bevételüknek felelnek meg.

Sajnálatos módon ez a bruttó árbevételi szint nem kezdi fedezni az üzlet állandó költségeit, különösen a bérbeadónak fizetendő bérleti díjat. Bár a bérleti díjat e levél időpontjáig fizette, a folyamatos pénzügyi csalódások és a Coronavírus átvitelének felerősödése ahhoz a tagadhatatlan következtetéshez vezetett, hogy ez egy hosszú felépülés lesz minden olyan vállalkozás számára, amely hasonlóan szinte semmit sem tesz a világjárvány alatt. Ennek megfelelően azt tervezi, hogy bezárja kapuit .

Ezzel a bezárással kapcsolatban szeretnék a bérleti szerződést felmondani és a birtokba vételt haladéktalanul megtenni, annak ellenére, hogy a jelenlegi kaliforniai sürgősségi bírósági szabályok tiltják a jogellenes visszatartást ebben az időben.

Amint az manapság már túlságosan gyakori, a Coronavírus-járvány a cél meghiúsulását és a teljesítés kivitelezhetetlenségét eredményezte a szerződés érvényesítésének védelmében. Ehhez kapcsolódóan a Polgári Törvénykönyv 1511. § (2) bekezdése kimondja, hogy a kötelezettség teljesítése mentesül, “ha azt ellenállhatatlan, emberfeletti ok vagy az állam vagy az Egyesült Államok közellenségének cselekménye akadályozza vagy késlelteti, kivéve, ha a felek kifejezetten másként állapodtak meg”.

Kalifornia nagyvonalúan alkalmazza a vis maior védekezést, és úgy véli, hogy “a vis maior… nem feltétlenül korlátozódik az isteni cselekménnyel egyenértékűre”. Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. A teszt arra vonatkozóan, hogy vis maior vagy isteni cselekmény áll-e fenn, az, hogy “történt-e… olyan áthidalhatatlan zavar…, amelyet kellő gondossággal nem lehetett volna megelőzni”. Id.

Egy másik kaliforniai bíróság kifejezetten úgy ítélte meg, hogy “a vis maior a lehetetlenség és/vagy a cél meghiúsulásának közös jogi szerződéses védekezésével egyenértékű: a szerződés teljesítése mentesül, ha egy (1) előre nem látható, (2) a felek ellenőrzésén kívül eső esemény (3) lehetetlenné vagy kivitelezhetetlenné teszi a teljesítést”. Citizens of Humanity, LLC kontra Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. Aug. 2, 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

Például a 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, a bíróság felmentette az alperest azon kötelezettsége alól, hogy fizessen a felperesnek az alperes üzletét reklámozó neonfényreklámok hároméves bérletéért, miután egy kormányrendeletet hoztak, amely megtiltotta az ilyen táblák világítását.

A cél meghiúsulásával kapcsolatos vezető kaliforniai eset kifejti, hogy “a meghiúsulás doktrínájának alkalmazhatósága azon cél teljes vagy majdnem teljes megsemmisülésétől függ, amely miatt mindkét fél szándéka szerint az ügyletet kötötték”. Lloyd kontra Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. A cél meghiúsulásának doktrínája szerint “a teljesítés továbbra is lehetséges, de a teljesítés várható értéke a felmentést kérő fél számára megsemmisült egy olyan véletlen esemény miatt, amely az ellenszolgáltatás tényleges, de nem szó szerinti meghiúsulását okozza”. Lloyd, fentebb. “Ez a védelem akkor alkalmazható, ha a teljesítés nem lehetetlen vagy kivitelezhetetlen, hanem értelmetlenné vált – azaz a szerződés fő célja meghiúsult. .” Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

Ezeken túlmenően a teljesítés kivitelezhetetlensége egy újabb védekezés a szerződés teljesítésével szemben, amely akkor alkalmazható, ha “egy dolog kivitelezhetetlen, ha csak túlzott és ésszerűtlen költséggel lehet elvégezni”. City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

Ez esetben a bérleti szerződés feltételei egyértelműen körvonalazzák mindkét fél szándékát és elvárását, hogy a bérlő a helyiségeket . Mint ilyen, a 2020. március 19-i kötelező otthonmaradási korlátozások és a megyén belüli megbízás elrendelése ténylegesen meghiúsította a bérleti szerződés célját, mivel nem képes a helyiségeket a meghatározott célra használni. Ez a bérleti szerződés teljesítését is kivitelezhetetlenné tette, amennyiben a bérlő számára a teljesítés egyetlen módja az ésszerűtlen költségek, azaz garantált, rendkívüli veszteséggel jár hónapról hónapra.

Lloyd az alábbiak szerint szabott korlátokat a cél meghiúsulásának alkalmazására: “A célmeghiúsulás doktrínáját a rendkívüli nehézségek eseteire korlátozták, hogy az üzletemberek, akiknek előre meg kell állapodniuk, biztonsággal támaszkodhassanak szerződéseikre. A bíróságok megkövetelték, hogy a kötelezettségei teljesítése alól felmentést kérő ígérő bizonyítsa, hogy a meghiúsító esemény kockázata ésszerűen nem volt előre látható, és hogy az ellenszolgáltatás értéke teljesen vagy majdnem teljesen megsemmisült, mert a meghiúsulás nem védekezés, ha az előre látható vagy az ígérő által ellenőrizhető volt, vagy ha az ellenszolgáltatás értékes marad.”

A jelen esetben a koronavírus-járvány nemcsak a bérlő, hanem az Egyesült Államok kormánya számára is előre nem látható volt, amint az a válaszából is kiderült. Még az elnök megbízható tanácsadója, Dr. Fauci is negyedmillió amerikai halálos áldozatot becsült egy ponton – még a bekövetkezett leállás mellett is. E levél írásakor a halálos áldozatok száma Amerikában meghaladta a , a társadalmi távolságtartásra tett erőfeszítések ellenére. Ez a leállás szinte teljesen megszüntette a bérlő által nyújtott szolgáltatások iránti igényt. Sőt, ez az esemény teljesen kívül esett a bérlő ellenőrzési körén, hanem inkább a vírus fertőző jellege és – legalábbis vitathatóan – a kormányzati reakció lassúsága miatt következett be. Ami történt, az lehetetlenné vagy kivitelezhetetlenné tette a szerződés teljesítését, a bérleti díj megfizetése és az üzlet működtetése révén már kellő jövedelmezőség nélkül működött, úgy, hogy egyszerűen nincs értelme a szerződés további teljesítésének.”

, voltak olyan problémák, amelyek megelőzték a Coronavírus-járványt, amely megteremtette a feltételeket a . Konkrétan a szakasz azonosítja az E kötelezettségekkel ellentétben, . Ezt mutatja a mellékelt . Ezek azt mutatják, hogy . Ezek a problémák ismételt károkat okoztak a .]

A bérlő úgy véli, hogy a Coronavírus-járványt követően a bérlőnek a bruttó jövedelem nem frusztrált részéhez viszonyított bérleti díj egy százalékának megfizetésére vonatkozó elemzés következne be. Például a 2020-as hónapban a bruttó árbevétel a szokásos szintnek csupán a puszta volt. Ez nem mentesítené a bérlőt teljes mértékben, hanem ehelyett a bérlőnek a bérleti díjból kellene fizetnie.

Ha ezt az elemzést erre az esetre alkalmazzuk, azt mutatja, hogy a bérlő már túlfizetett $-t. Még tovább, feltételezve, hogy a feltételek javulnak a bérleti szerződés végére, hogy a bruttó árbevétel elérje a várt szintet, a bérlő már fizetett volna keresztül . Teljes elemzésünket az 1. számú mellékletként csatoltuk.

Gyanítjuk, hogy a bérbeadó nem szeretné, ha hónapokig nem kellene további bérleti díjat fizetnie az üzlethelyiségben, hanem inkább új bérlőt szeretne találni, aki a Coronavírus-járvány fényében életképesen tudja hasznosítani az üzlethelyiséget.

Ennek megfelelően a bérlő a bérbeadónak a következő feltételekkel ajánlja fel a bérleti szerződés felmondását. Először is, a bérlő $ átalányösszeget fizet. Másodszor, a bérbeadó megtartja a már a bérbeadónál lévő $ kauciót. Harmadszor, a bérlő seprűnyílt állapotban hagyja el az ingatlant . Cserébe a bérbeadó minden, a bérleti szerződésből eredő kötelezettséget vállal. A bérlő kész egy csekket küldeni a bérbeadónak “Bérleti szerződés felmondása – teljes egészében kifizetve – a bérbeadó megtartja a kauciót” megjegyzéssorral, cserébe a bérleti szerződés felmondásáért . Ez a csekk elküldhető, amint a bérbeadó jelzi, hogy elfogadja.

Remélem, hogy az Önök irodájából hallani fogok ezekről a kérdésekről . Elérhető vagyok a és a . .

Ezennel tisztelettel üdvözlöm,

/s/

Encl.

Analysis of Lack of Rent Owed Due to Frustration of Purpose / Impracticability Due to Coronavirus

Click below to download and use the analysis we have prepared to show a landlord how little may be owed if a court adopt its adoption this view of frustration of purpose.

Melléklet 1- Elemzés a céltól való megfosztottság / a koronavírus miatti kivitelezhetetlenség miatt járó bérleti díj hiányáról