Alai

Mi a Reps és garanciák?

A Reps és garanciák olyan tényállításokra vonatkoznak, amelyeket az eladó tesz annak érdekében, hogy meggyőzze a vevőt az üzlet megvásárlásáról. Az ügyletben részt vevő felek mindegyike arra támaszkodik, hogy a másik fél a valóságnak megfelelő információkat adjon az ügyletről. Az eladó biztosítékot nyújt arra vonatkozóan, hogy az üzlet megéri azt a befektetést, amelyet a vevő tervez.

A vevőt elegendő információval kell ellátni ahhoz, hogy alátámassza az eladó által az ügyletben kért árat. Ezen információk közé tartoznak többek között a pénzügyi kimutatásokHárom pénzügyi kimutatásA három pénzügyi kimutatás az eredménykimutatás, a mérleg és a pénzforgalmi kimutatás. Ez a három alapvető kimutatás, az aktuális szerződések listái, a vevők listája és az eszközök tulajdonjogának igazolása.

A vállalkozás megvásárlásáról szóló tárgyalások során a vevő feladata, hogy az eladó által tett bizonyos tényállításokkal kapcsolatban több információt kérjen az eladótól. Ennek oka, hogy a vevő több kockázatot viselSzisztematikus kockázatSzisztematikus kockázatnak nevezhetjük egy vállalat, iparág, pénzintézet vagy egy egész gazdaság összeomlásával vagy csődjével kapcsolatos kockázatot. Ez a pénzügyi rendszer nagymértékű összeomlásának kockázata, amelynek során válság alakul ki, amikor a tőkeszolgáltatók elveszítik a bizalmat a tőkét használókkal szemben, mint az eladó, és ezért meg kell győződnie arról, hogy minden kérdést továbbítanak az eladónak válaszadás céljából, és hogy minden, az ügylethez szükséges információt megadnak.

A vevő jogi csapatának az is a feladata, hogy meggyőződjön arról, hogy az ügylet a jogi kereteken belül van. Ha a vevő a részvényeit kívánja felhasználni az ügylet ellenértékének részeként, akkor nyilatkozatot kell tennie az eladónak arról, hogy a rendelkezésre bocsátott részvények mentesek minden tehertől, és hogy a vevő jogszerűen felajánlhatja a részvényeket.

Mit keresnek az ügyvédek a Reps and Warranties-ben

A Reps and Warranties lehetőséget nyújtanak a vevőnek az átvilágításraA Due Diligence típusaiAz M&A ügylet egyik legfontosabb és leghosszabb folyamata a Due Diligence. Az átvilágítás olyan folyamat, amelyet a vevő azért végez, hogy megerősítse az eladó állításainak helyességét. Egy potenciális M&A ügylet többféle átvilágítással jár. az ügylethez. A feleket képviselő ügyvédeknek alaposan át kell vizsgálniuk az ügyletet, hogy az mind a vevő, mind az eladó számára tisztességes legyen.

Azok az információk, amelyeket a vevő ügyvédei ellenőriznek a nyilatkozatokban és garanciákban, a következők:

1. A vállalkozás jogszerűsége: Ez magában foglalja a vállalkozás jogi megalakulásának, működési jogosultságának és az eladónak a vevővel való kötelező szerződéskötéshez való jogának vizsgálatát.

2. Adóellenőrzési lekérdezések: Az adóellenőrzés biztosítja, hogy az eladásra kínált vállalkozás soha nem került az IRS (vagy más megfelelő adóhatóság) radarjára a bevételek és levonások közzétételének megsértése miatt.

3. A pénzügyi eszközök pontossága: Egy olyan ténymegállapítás, amely megköveteli az eladótól, hogy teljes körűen közzétegye a vállalkozás összes pénzügyi kimutatását, és biztosítsa, hogy azok az ellenőrizhetőségig tiszták, aktuálisak és pontosak.

4. A készletek állapota: Az eladó gyakran eltitkolhatja vagy elmulaszthatja teljes körűen nyilvánosságra hozni a leltárkészlet állapotát. Például előfordulhat, hogy az eladó egyszerűen nyilatkozik a készlet mennyiségéről, de elmulasztja közölni, hogy a készlet egy része elavult vagy sérült. Ezért az ügyvédeknek olyan ténybeli nyilatkozatot kell kérniük, amely tanúsítja, hogy a leltárnyilatkozat pontos, teljes és naprakész.

5. A munkavállalók juttatásainak állapota: Nyilatkozatot kell tenni a munkavállalók járulékainak és juttatásainak rendezéséről.

6. Környezeti felelősség: Biztosíték arra vonatkozóan, hogy nincsenek függőben lévő, környezetvédelmi kérdésekkel kapcsolatos kötelezettségek.

7. A dokumentumok állapota: Nyilatkozat arra vonatkozóan, hogy minden átadott kereskedelmi dokumentum pontos és teljes.

Viszonylatok és garanciák előnyei

A vételi és eladási szerződésbenAz adásvételi szerződésAz adásvételi szerződés (SPA) a kulcsfontosságú kereskedelmi és árképzési tárgyalások eredményét jelenti. Lényegében meghatározza az ügylet megállapodott elemeit, számos fontos védelmet tartalmaz az összes érintett fél számára, és jogi keretet biztosít az ingatlan eladásának lebonyolításához. az eladónak részletes információkkal kell alátámasztania a vevőnek bemutatott tényállításokat, aki esetleg kevés vagy semmilyen más ismerettel nem rendelkezik az üzletről. Íme néhány előnye a képviselői és garanciavállalásoknak mindkét fél számára:

1. Az eladó vállalkozásának nyilvánosságra hozatala

Az eladó teljes körű ismeretekkel rendelkezik a vállalkozásról, míg a vevő abban érdekelt, hogy a tranzakció megkönnyítése érdekében teljes körű tájékoztatást kapjon a vállalkozásról.

2. Megalapozza a tranzakció lezárását

Mivel a részletes dokumentum megköveteli, hogy az eladó ismertesse a vállalkozás helyzetét az ügyfelek száma, a korábbi bevételek, a készlet, a jelenlegi szerződések stb. tekintetében, megalapozza az adásvételi ügylet lezárását.

3. Pénzügyi veszteség mérséklése

A reps and warranties tartalmaz egy kártalanítási záradékot, amely mérsékli a pénzügyi veszteség kockázatát, ha valamelyik fél olyan fontos nyilatkozatokat hagy el, amelyek az ügyletet követő pénzügyi veszteséghez vezethetnek.

4. A bevétel biztosítása

A vevő reps and warranties nyújt az eladónak az ügylet lezárására való képességéről, például a pénzeszközök vagy a finanszírozás igazolásáról.

Kihívások a reps and warranties előtt

Minden üzleti tranzakcióban egyik érintett fél sem akar veszíteni. Ezért kölcsönös érdek, ha mindkét fél számára előnyös üzletet kötnek. Bizonyos alkalmakkor azonban a képviseletek és garanciák a következő kihívásokkal szembesülhetnek:

1. Túlélési időszakokkal kapcsolatos költségek

A tárgyalások során az üzletkötés költségei a túlélési időszak függvényében változhatnak. A vevő többnyire a hosszabb túlélési időszakot részesíti előnyben a nagyobb ellenőrzés érdekében. Ez azonban nem ideális az eladó számára, aki a lehető legrövidebb időn belül szeretné lezárni az üzletet. Ezért, ha a túlélési időszakról rosszul tárgyalnak, mindkét félnek felesleges költségei lehetnek.

2. Zavar a két kifejezés között

Zavaró, ha a képviseletet és a szavatosságot külön-külön használják, mert a jogi értelmezésük változik. Ezért, amikor ezeket a kifejezéseket egymástól függetlenül használják, mindkét félnek óvatosnak kell lennie az értelmezésükkel kapcsolatban. Íme, miért:

• A képviseletet arra használják, hogy a vevőt a szerződés megkötésére csábítsák. Ha az eladó megszegi a szerződést, a vevő – amellett, hogy kártérítést követel – felmondhatja a szerződést.
• A szavatosság viszont a szerződésben rejlik, és a képviselet után következik. Ha az eladó megszegi a szerződésnek ezt a részét, a vevő kártérítést követelhet, de nem mondhatja fel a szerződést.

Kiegészítő források

A CFI a globális pénzügyi modellezési & értékelési elemző (FMVA)™FMVA® tanúsítás hivatalos szolgáltatója Csatlakozzon a több mint 850 000 diákhoz, akik olyan vállalatoknál dolgoznak, mint az Amazon, a J.P. Morgan és a Ferrari tanúsítási program, amelynek célja, hogy bárki világszínvonalú pénzügyi elemzővé váljon. A karrierje további fejlődéséhez hasznosak lesznek az alábbi további CFI-források:

• Caveat Emptor (Buyer Beware)Caveat Emptor (Buyer Beware)A Caveat emptor egy latin kifejezés, amit úgy fordítanak, hogy a vevő legyen óvatos. A kifejezés a szerződési jogban azt a koncepciót írja le, amely az esedékes
• Személyi jó hírnévSzemélyi jó hírnévA személyi jó hírnév az az immateriális érték, amely egy vállalkozó vagy más magánszemély erőfeszítéseiből vagy hírnevéből származik. Ez azt jelenti, hogy az érték csak a szervezeten belül dolgozó személyhez kapcsolódik, és nem magához a vállalkozáshoz. A számvitelben és a pénzügyekben a goodwill egy immateriális eszköz
• Intangible AssetsIntangible AssetsAz IFRS szerint az immateriális eszközök azonosítható, nem monetáris eszközök, amelyeknek nincs fizikai tartalma. Mint minden eszköz, az immateriális javak is
• Hálózati hatásHálózati hatásA hálózati hatás az a jelenség, amikor egy termék vagy szolgáltatás jelenlegi felhasználói valamilyen módon hasznot húznak abból, ha a terméket vagy szolgáltatást további felhasználók veszik át. Ezt a hatást sok felhasználó hozza létre, amikor a termék használatához hozzáadott érték keletkezik. A hálózati hatás legnagyobb és legismertebb példája az internet.