1. LLCとは何か
2.LLCメンバー
3.LLCマネジメント
4.LLCの議決権
5. LLCの譲渡性
6.LLCの課税
7.すべての仕組み
2020年7月8日更新：
LLCの仕組みはどうなっていますか？ LLC（有限責任会社）は、オーナーやメンバーの責任保護とパススルー課税の両方を提供する事業体の一種として機能します。
LLCとは
LLCは、オーナーをパートナーのように扱いながら、法人のように課税されることを選択できる事業構造の一種です。 このビジネス形態では、所有権や経営に柔軟性を持たせることができます。
所有者が課税、管理、組織のあり方を決定したら、運営契約書にそのすべてを明記します。
ほとんどの新しいビジネス・オーナーは、ビジネスが失敗した場合の責任から個人資産を保護し、無視された事業体として課税されることから利益を得るために、ビジネスのLLC形式を選択することになります。 しかし、中には代わりに会社形態を選択する人もいます。
LLC Members
LLCの所有者は、メンバーとも呼ばれます。 これらのメンバーは、パートナーシップの所有者がそうであるように、会社の利益と損失のすべてを共有します。 二人がLLCを設立し、共に50％ずつ出資した場合、利益の50％をそれぞれが得るというように。
オペレーティング・アグリーメントは、ほとんどの州でLLCを開始するために必要ではないが、成功するビジネスの設立に有益な文書である。 これらの契約は、各メンバーの利益、責任（財政的及びその他の）、及び出資比率の概要を示す。
Sコーポレーションとは異なり、LLCはメンバーの出資比率に等しい配当を行う必要はない。 オーナーが運営契約書に特定の種類の分配を明記している場合、それに従うことができる。 契約書に利益分配計画が書かれていない場合、州は、投資額に比例して金銭を分配する予備の計画を提供しています。
LLC Management
LLC における経営スタイルは、会社の規模や構造によって異なる。
- すべてのメンバー
- 雇われたマネージャー（非メンバー）
- 経営委員会（メンバーで構成）
メンバーは会社に対して受動投資者として行動することができ、この場合、会社に対する関与は財務のみである。
利益分配の割合が、単に原則的な出資額ではなく、会員の経営上の役割に応じて決められることもある。
LLC Voting
LLCのオーナーは、メンバーの出資額に基づいて議決権を決定することがよくあります。 例えば、あるメンバーが25％の持分を保有しているが、別のメンバーが50％を保有している場合、50％の持分を持つメンバーの議決権は、25％の持分を持つメンバーの2倍カウントされることになる。
運営契約において議決権が規定されていない場合、LLCはLLCが設立された州によって規定された議決権規定に従わなければならない。
LLC Transferability
他のいくつかのビジネス構造とは異なり、LLCのメンバーは会社における自分の持分を他人に売却または譲渡することが可能である。 このようなことが可能となるには、まず他のメンバー全員が投票し、過半数の承認を得る必要があります。
LLCの譲渡規則も運営契約書に概説されていますが、そうでない場合は、州が代替規則を提供します。
LLC Taxation
LLCは、C-corpやS-corpを選択しない限り、パートナーシップや個人事業主のようなパススルー事業体として課税される。 LLCがSコーポレーション課税の資格を得るためには、一定の規制が適用されます。
パートナーシップのようなパススルー事業体は、会社のすべての利益と損失を、持分比率に応じてメンバーに渡します。 したがって、利益は会社の所得としてではなく、構成員の個人所得税として課税されます。 これにより、ある種の企業構造で起こる二重課税を回避することができる。
How It All Works
最新のビジネス構造の1つとして、LLCは今日のビジネスオーナーの間で非常に人気があります。 起業家にとっては何の問題もないように見えるかもしれませんが、飛び込む前にその仕組みを学ぶことが重要です。
- すべての所有者（メンバー）とマネージャーの名前
- 登録代理人の名前と住所
- 会社の名前と住所
組織定款には、ビジネスの計画、目的、構造も記載されている。
定款と同様に、運営契約はLLCのメンバーが一緒に形成し、同意する文書です。 この文書は州によって要求されるものではありませんが、会社がうまく運営され、紛争を回避するのに役立ちます。
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