What are Reps and Warranties?
Reps and warranties とは、ビジネスを購入するために売り手を説得する一環として行う事実表明のことを指します。 取引の各当事者は、取引に関する真実の情報を提供するために他の人に依存しています。 売り手は、そのビジネスが買い手が計画している投資に見合うものであるという保証を提供する。
買い手は、取引における売り手の希望価格をサポートするために十分な情報を提供されなければならない。 この情報の一部はfinancial statementsThree財務諸表が含まれています3つの財務諸表は、損益計算書、貸借対照表、およびキャッシュ-フロー計算書です。 これらの3つの中核となるステートメントは、現在の契約のリスト、顧客のリスト、および資産ownership.Threeの証明である
ビジネスの購入交渉中に、それは売り手が行った事実の特定の文に関して、販売者から多くの情報を要求する買手の役割である。 これは、買い手がより多くのリスクを負担するためである。システミックリスクシステミックリスクとは、企業、産業、金融機関、または経済全体の崩壊や失敗に関連するリスクと定義することができる。 これは、金融システムの大規模な故障のリスクであり、それによって、資本の提供者が売り手よりも資本のユーザーに対する信頼を失ったときに危機が発生し、したがって、すべての質問が応答のために売り手に転送され、取引に必要なすべての情報が提供されていることを確認する必要があります
買い手の法務チームは、取引が法的枠組みの中にあることを確認する使命がある。 買い手が取引の対価の一部として自社の株式を使用するつもりであれば、売り手に対して、提供された株式に抵当権がなく、買い手が株式を提供することが法的に許可されていることを声明しなければならない。
What Lawyers Look For Reps and Warranties
The reps and warranties present avenue for buyer to conduct due diligenceTypes of Due DiligenceM&A dealにおいて最も重要かつ長いプロセスの1つが、デュー・ディリジェンスである。 デューデリジェンスのプロセスは、買い手が売り手の主張の正確性を確認するために行うものである。 M&A取引の可能性には、いくつかのタイプのデューデリジェンスが含まれます。 このような場合、「ディアブロ」は、「ディアブロ」を「ディアブロ」と呼びます。 ビジネスの合法性。 このような場合、徭蛍は徭蛍の恬瞳を恬撹し、徭蛍の恬瞳を徭蛍の恬瞳に恬撹することができます。 税務調査の照会：売却するビジネスが、収入と控除の開示の違反でIRS（または他の適切な税務当局）のレーダーに引っかかったことがないことを確認します。
3. 金融商品の正確性：売却するビジネスが、収入と控除の開示の違反でIRSのレーダーに引っかかったことがないことを確認します。 売主が事業のすべての財務諸表を完全に開示し、それらが検証可能な程度にクリーンで最新かつ正確であるという保証を提供することを要求する事実の記述。
4.在庫の状態。 売主はしばしば在庫の状況を偽装したり、完全に開示しないことがある。 例えば、売り手は在庫の量について簡単な説明をするが、一部の在庫が陳腐化または破損していることを開示しないことがある。 したがって、弁護士は、在庫明細が正確、完全、かつ最新のものであることを証明する事実の陳述を要求すべきである。 従業員の福利厚生の状態 従業員の拠出金や福利厚生の決済を宣言するステートメントが必要である。
6. 環境責任。 環境問題に関する未解決の義務がないことの保証。
7. 資料の状態。
Benefits of Reps and Warranties
In a buy and sell agreementSale and Purchase AgreementSale and Purchase Agreement (SPA) は、主要な商業および価格交渉の結果を表している。 基本的には、取引の合意要素を定め、関係者全員に対する多くの重要な保護を含み、不動産の売却を完了するための法的枠組みを提供するものです。 以下は、両者にとってのMRと保証の利点の一部です：
1. 売主のビジネスの開示を提供する
売主はビジネスの完全な知識を持っている一方で、買主はtransaction.
2 を促進するためにビジネスに関する完全な開示を得ることに興味を持っています。 トランザクションを閉じるための根拠を設定
詳細文書は、顧客の数、過去の収益、在庫、現在の契約などの面でビジネスの位置を開示することを売主に要求するので、,
レップ・アンド・ワランティには補償条項が含まれており、当事者のいずれかが重要な表明を省略し、取引後の財務的損失につながる可能性がある場合に、財務的損失のリスクを軽減することができる。
4. 収益の保証
買い手は売り手に対し、資金や融資の証明など、取引を完了する能力に関する表明保証を行う。
レップおよび保証が直面する課題
あらゆるビジネス取引において、関係者のいずれも損失を出したくはないものである。 したがって、両者がWin-Winの取引をすることがお互いの利益となる。 しかし、場合によっては、表明保証は以下のような課題に直面することがある。 生存期間に関するコスト
交渉中、ビジネスのコストは生存期間によって異なる場合があります。 たいていの場合、買い手はより精査するために生存期間を長くすることを好みます。 しかし、それは可能な限り最短時間で取引を終了させたい売り手にとって理想的ではありません。 したがって、存続期間の交渉が不十分な場合、両当事者は不必要な費用を負担する可能性がある。 2.2つの用語間の混乱
表明と保証を別々に使用すると、その法的解釈が変わるため、混乱が生じる。 したがって、これらの用語を独立して使用する場合、両当事者はその解釈に注意する必要がある。 以下はその理由です：
- 表明は、買い手が契約を締結するよう誘うために使用されます。 売主が契約に違反した場合、損害賠償を求めるほか、買主は契約を解除することができる。
- 一方、保証は契約の中に存在し、表明の後に来るものである。
その他のリソース
CFIは、世界的な金融モデリング&評価アナリスト（FMVA）®資格の公式プロバイダです。Amazon、JPモルガン、フェラーリなどの企業で働く85万人以上の学生の仲間入り
認定プログラムは、誰もが世界クラスの金融アナリストになれるように設計されています。 また、キャリアアップのために、以下のCFIリソースも役立ちます。
- Caveat Emptor (Buyer Beware)Caveat Emptor (Buyer Beware) は、ラテン語で「買い手は用心せよ」と訳されている言葉です。 このフレーズは、契約法におけるデュー
- Personal GoodwillPersonal Goodwillは、ビジネスオーナーや他の個人の努力や評判から生じる無形の価値であることを説明しています。 事業そのものではなく、あくまで組織の中で働く人に関連する価値ということである。 会計や財務では、のれんは無形資産
- Intangible AssetsIntangible AssetsAccording to the IFRS, intangible assets are identifiable, non-monetary assets without physical substance.会計や財務では、のれんは無形資産である。 他の資産と同様に、無形資産
- ネットワーク効果ネットワーク効果とは、ある製品やサービスの現在の利用者が、その製品やサービスをさらに利用することによって何らかの利益を得る現象のことで、このネットワーク効果は、ある製品やサービスの利用者が、その製品やサービスを利用することによって何らかの利益を得ることを意味する。 この効果は、多くのユーザーが製品を利用することで付加価値が生まれ、その結果生まれるものである。 ネットワーク効果の最大かつ最もよく知られた例は、インターネットである。