Alai

How to Write a Lease Termination Letter

Early Lease Termination Due to Coronavirus Pandemic, Force Majeure, Frustration of Purpose, Impracticability of Performance, Impossibility of Performance

Probeert u als huurder uw huurovereenkomst te beëindigen zonder contractbreuk te plegen wegens onderbrekingen in verband met het Coronavirus (COVID-19) pandemie? Gelukkig heeft de pandemie van het Coronavirus een unieke situatie gecreëerd die door rechtbanken waarschijnlijk zal worden beschouwd als overmacht (soms bekend als een daad van God), en in overleg met een bedrijfsadvocaat, frustratie van doel en commerciële onuitvoerbaarheid. Deze juridische doctrines maken het mogelijk bepaalde contracten te beëindigen. Een andere bevestigende verdediging tegen contracthandhaving als gevolg van het Coronavirus omvat de onmogelijkheid van uitvoering.

Het weglopen van een contract creëert echter de onzekerheid of de andere partij bij het contract, zoals een verhuurder, een rechtszaak kan aanspannen, u naar incasso’s kan sturen of uw kredietwaardigheid kan schaden. Om dit risico te vermijden, kunt u het beste een schriftelijke schikkingsovereenkomst verkrijgen waarin de andere partij bij het contract (bv. de verhuurder) u volledig van uw verplichtingen heeft ontheven onder voorwaarden die voor hen aanvaardbaar worden geacht. Dienovereenkomstig is de onderstaande brief opgesteld door Scott Talkov en Colleen Sparks bij Talkov Law Corp, een advocatenkantoor dat klanten bijstaat met expertise als vastgoedadvocaat in Riverside met een focus op commerciële geschillen tussen verhuurders en huurders.

Een paar nuttige tips voor het beëindigen van een contract zijn als volgt:

1. Bied de andere partij eventuele fondsen aan die ze al bij de hand hebben, zoals een huurwaarborg, om het aanbod aantrekkelijker te maken. De kans is groot dat u uw borgsom hoe dan ook nooit van de verhuurder terugkrijgt.
2. Als dit een huurovereenkomst is, overweeg dan eerst te verhuizen en de verhuurder foto’s van het pand in goede staat te verstrekken, wat het aanbod aantrekkelijker zal maken.
3. Bied een onmiddellijke overdracht van de sleutels en bezit aan als uw voorstel wordt geaccepteerd.
4. Als er problemen waren met de uitvoering van het contract door de andere partij (bijv, een lekkend dak), kan het verstandig zijn om hen te herinneren aan deze problemen.
5. Een aanbod van een bepaalde hoeveelheid geld (bijv, een maand huur) kan de kans vergroten dat uw aanbod wordt geaccepteerd.
6. Specifieer precies hoe zaken buiten uw controle (bijv, Coronavirus (COVID-19) pandemie) u of uw bedrijf hebben onderbroken.
7. Als de partij die deze brief schrijft geen activa heeft, geef dan wat bewijs of argumenten om de andere partij te laten zien dat een rechtszaak een verspilling van tijd en geld zou zijn.

Coronavirus Force Majeure, Frustration of Purpose, Impracticability of Performance or Impossibility of Performance Huurbeëindigingsbrief Template

VIA EMAIL ONLY

Phone:

Facsimile:

Re:

Pandadres:

Huurder:

Huurder:

Daarvan,

Ik hoop dat deze brief u goed treft. Helaas, met betrekking tot uw huurovereenkomst met , de noodtoestand als gevolg van de Coronavirus pandemie en in County hebben voortgezette activiteiten economisch onhaalbaar gemaakt. Daarom stelt deze brief voorwaarden voor waarvan wij vermoeden dat de verhuurder ermee akkoord zal gaan om de huurovereenkomst tussen (“verhuurder”) en (“de huurovereenkomst”) voor het pand te (“het pand”) te beëindigen.

Helaas begonnen de problemen onmiddellijk toen de noodtoestand werd afgekondigd door Gov. Gavin Newsom, die thuisblijfverordeningen omvatte die op 19 maart 2020 ingingen. Dit sloot van rechtswege. In een poging om hun werknemers en klanten te beschermen, effectief de dag ervoor, staakte haar activiteiten volledig. Hoewel veel publieke leiders en bedrijfseigenaren op dat moment optimistisch waren dat de problemen veroorzaakt door deze sluiting tijdelijk zouden zijn, is dat niet wat er is gebeurd.

Helaas zijn de activiteiten van , zoals weerspiegeld door zijn bruto omzet, sinds het begin van de pandemie van het coronavirus een kleine fractie van wat ze waren vóór de pandemie. Meer bepaald, zoals blijkt uit Bijlage 1, waren de verkopen van 18 maart tot . Daarna, heropend voor op. Dit resulteerde echter in slechts ongeveer van de normale verkoop in . Zelfs toen werd toegestaan in , de verkoop was slechts een mere van wat normaal zou genieten.

Even meer ongelukkig voor alle partijen, op 1 juli 2020, de staat Californië uitgegeven nieuwe gezondheidsvoorschriften, het mandaat dat in Orange County moet binnen operaties te staken. Een artikel gepubliceerd door de op getiteld, is hierbij gevoegd als bewijsstuk 2, voor uw referentie. Wat , is er geen mogelijkheid om te voldoen aan deze nieuwe wet door het verstrekken van een alternatieve manier van het uitvoeren van haar bedrijf, wat betekent dat ze moeten terugkeren naar de verkoop die zij verwachten dat ongeveer van de normale bruto omzet.

Regretfully, dit niveau van de bruto omzet niet beginnen om de vaste kosten van het bedrijf, met name de huur aan de verhuurder te dekken. Terwijl heeft betaald huur tot de datum van deze brief, de voortdurende financiële frustraties en de toename van het Coronavirus transmissies heeft geleid tot de onbetwistbare conclusie dat dit een lange herstelperiode voor alle bedrijven die op dezelfde manier doen bijna niets tijdens deze pandemie. Daarom is het bedrijf van plan zijn deuren te sluiten.

In verband met deze sluiting willen zij de huurovereenkomst beëindigen en het bezit ervan onmiddellijk overdragen, ondanks de huidige Emergency Rules of Court in Californië die verbieden dat onwettige inbezitnemingen op dit moment plaatsvinden.

Zoals tegenwoordig maar al te gebruikelijk is geworden, heeft de pandemie van het Coronavirus een frustratie van het doel en een onuitvoerbaarheid van de uitvoering verweer tegen de handhaving van het contract gecreëerd. In verband hiermee bepaalt Civil Code § 1511(2) dat de uitvoering van een verplichting wordt verontschuldigd “wanneer deze wordt verhinderd of vertraagd door een onweerstaanbare, bovenmenselijke oorzaak, of door de handeling van openbare vijanden van deze staat of van de Verenigde Staten, tenzij de partijen uitdrukkelijk het tegendeel zijn overeengekomen.”

California past de force majeure defense ruim toe, door te stellen dat “force majeure…niet noodzakelijk beperkt is tot het equivalent van een daad van God.” Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. De test of er sprake is van overmacht of een daad van God is “of…er sprake was van een onoverkomelijke storing…die niet voorkomen had kunnen worden door het betrachten van gepaste zorgvuldigheid.” Id.

Een andere Californische rechtbank heeft specifiek geoordeeld dat “overmacht het equivalent is van de common law contract defense of impossibility and/or frustration of purpose: nakoming van een contract is verontschuldigd wanneer een (1) onvoorzienbare gebeurtenis, (2) buiten de controle van de partijen, (3) nakoming onmogelijk of onpraktisch maakt.” Citizens of Humanity, LLC v. Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. 2 aug. 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

Bijv. in 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, ontsloeg de rechtbank de verplichtingen van een gedaagde om een eiser te betalen voor een driejarige huur van neonlichtreclame voor het bedrijf van de gedaagde nadat een overheidsverordening was uitgevaardigd die het aansteken van dergelijke borden verbood.

De toonaangevende Californische zaak over frustratie van het doel legt uit dat “de toepasselijkheid van de doctrine van frustratie afhankelijk is van de totale of bijna totale vernietiging van het doel waarvoor, in de contemplatie van beide partijen, de transactie was aangegaan.” Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. Onder de doctrine van frustration of purpose, “blijft nakoming mogelijk, maar de verwachte waarde van nakoming voor de partij die verontschuldigd wil worden, is vernietigd door een toevallige gebeurtenis, die erop toeziet dat een feitelijke maar niet letterlijke mislukking van de tegenprestatie wordt veroorzaakt.” Lloyd, supra. “Dit verweermiddel is van toepassing wanneer nakoming niet onmogelijk of onuitvoerbaar is, maar zinloos is geworden – d.w.z. wanneer het hoofddoel van een contract is gefrustreerd. .” Cal. Prac. Handleiding Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

Bovendien is onuitvoerbaarheid van nakoming nog een ander verweermiddel tegen nakoming van het contract, dat van toepassing is wanneer “een zaak onuitvoerbaar is wanneer zij slechts kan worden gedaan tegen een buitensporige en onredelijke kostprijs.” City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

In dit geval, de voorwaarden van de huurovereenkomst duidelijk afbakenen een intentie en de verwachting, door beide partijen, dat de huurder zou de Premises gebruiken als een . Als zodanig, de 19 maart 2020 verplicht thuisblijven beperkingen en het bevel mandatering van de binnen County hebben effectief gefrustreerd het doel van de huurovereenkomst, zoals is niet in staat om de Premises te gebruiken voor het gespecificeerde doel. Dit heeft ook de uitvoering van de Huurovereenkomst onuitvoerbaar gemaakt, waar de enige manier voor de huurder om te presteren tegen onredelijke kosten is, d.w.z. tegen een gegarandeerd, buitengewoon verlies maand na maand.

Lloyd plaatste als volgt grenzen aan de toepassing van frustratie van het doel: “De doctrine van frustratie is beperkt gebleven tot gevallen van extreme hardheid, zodat zakenlieden, die hun afspraken van tevoren moeten maken, met zekerheid op hun contracten kunnen vertrouwen. De rechtbanken hebben van een beloftegever die zich wil verschonen van de nakoming van zijn verplichtingen geëist dat hij bewijst dat het risico van de frustrerende gebeurtenis redelijkerwijs niet te voorzien was en dat de waarde van tegenprestatie geheel of nagenoeg geheel teniet is gedaan, want frustratie is geen verweer als zij te voorzien of te controleren was door de beloftegever, of als tegenprestatie waardevol blijft.”

In dit geval was de pandemie van het coronavirus niet alleen voor de huurder onvoorzienbaar, maar ook voor de regering van de Verenigde Staten, zoals blijkt uit haar reactie. Zelfs de vertrouwenspersoon van de president, Dr. Fauci, schatte op een bepaald moment het dodental op een kwart miljoen Amerikanen, zelfs met de stillegging die heeft plaatsgevonden. Op het moment van schrijven van deze brief is het dodental in Amerika hoger dan een kwart miljoen, ondanks de pogingen tot sociale distantiëring. Door de sluiting is er bijna geen behoefte meer aan de diensten van de huurder. Bovendien had de huurder niets in de hand met deze gebeurtenis, maar wel met het besmettelijke karakter van het virus en de trage reactie van de overheid, althans dat is aannemelijk. Wat zich heeft voorgedaan heeft de uitvoering van het contract, door middel van betaling van de huur en de exploitatie van het bedrijf, onmogelijk of onuitvoerbaar gemaakt.

, waren er problemen met het Coronavirus die dateren van vóór de pandemie die de voorwaarden schiep voor . Specifiek, sectie van de identificeert de In tegenstelling tot deze verplichtingen, . Dit blijkt uit de bijgevoegde . Deze tonen aan . Deze kwesties veroorzaakten herhaalde schade aan .]

Wat volgens de huurder zou gebeuren, is een analyse waarbij de huurder een percentage van de huur moet betalen ten opzichte van het niet-frustrerende gedeelte van het bruto-inkomen na de Coronavirus pandemie. Bijvoorbeeld, in de maand 2020 bedroeg de bruto-omzet een marge van het normale niveau. Dit zou de huurder niet volledig ontslaan, maar in plaats daarvan zou de huurder van de huur moeten betalen.

Wanneer deze analyse wordt toegepast op deze zaak, blijkt dat de huurder al te veel heeft betaald met $. Zelfs verder, in de veronderstelling dat de omstandigheden tegen het einde van de huurovereenkomst zodanig verbeteren dat de bruto omzet van het verwachte niveau is, zou de huurder al hebben betaald door . Onze volledige analyse is bijgevoegd als Bijlage 1.

Wij vermoeden dat de verhuurder liever niet maandenlang geen huur meer betaalt voor het pand, maar liever een nieuwe huurder vindt die het pand levensvatbaar kan gebruiken in het licht van de coronavirus pandemie.

Volgens de huurder biedt de verhuurder een beëindiging van de huurovereenkomst aan onder de volgende voorwaarden. Ten eerste zal de huurder het forfaitaire bedrag van $ betalen. Ten tweede zou de verhuurder de reeds bij de verhuurder aanwezige waarborgsom van $ behouden. Ten derde zal de huurder het pand in bezemschoon achterlaten op . In ruil daarvoor zal de verhuurder alle verplichtingen uit de huurovereenkomst nakomen. De huurder is bereid een cheque naar de verhuurder te sturen met als memo “Beëindiging van de huurovereenkomst – Volledig betaald – Verhuurder behoudt borg” in ruil voor beëindiging van de huurovereenkomst per . Deze cheque kan worden verzonden zodra de verhuurder aangeeft deze te aanvaarden.

Ik hoop van uw kantoor over deze kwesties te horen tegen . Ik ben bereikbaar op en op . .

Met vriendelijke groet,

/s/

Encl.

Analyse van gebrek aan verschuldigde huur wegens frustratie van doel / onuitvoerbaarheid wegens Coronavirus

Klik hieronder om de analyse te downloaden en te gebruiken die wij hebben opgesteld om een verhuurder te laten zien hoe weinig verschuldigd kan zijn als een rechter deze opvatting van frustratie van doel aanneemt.

Afbeelding 1- Analyse van het niet verschuldigd zijn van huur wegens frustratie van het doel / onuitvoerbaarheid als gevolg van het Coronavirus