Tiener Maggie Thompson verhuist met haar moeder Erica naar haar geboortedorp in Ohio nadat Erica’s man haar heeft verlaten. Op haar nieuwe middelbare school raakt Maggie bevriend met Haley, Darrell, Chaz en Andy, die meteen een oogje op haar krijgt. Ze overtuigen Sue Ann “Ma” Ellington, een dierenartsassistente, om alcohol voor hen te kopen omdat ze minderjarig zijn. Sue Ann geeft anoniem de activiteiten van de tieners aan, maar ze worden vrijgelaten vanwege het verleden van de agent met Andy’s vader, Ben. De volgende dag nodigt Sue Ann de tieners uit om in haar kelder te komen drinken. De volgende keer dat ze gaan, heeft Sue Ann haar kelder versierd en veel andere tieners komen bij haar thuis om te feesten, waardoor ze populair wordt onder de studenten.
Haar gastvrijheid begint de groep echter te irriteren, omdat ze hen voortdurend lastigvalt om tijd met haar door te brengen. Op een avond ziet Sue Ann Andy en Maggie zoenen en wordt jaloers; ze is verliefd op hem, omdat ze op de middelbare school verliefd was op zijn vader, Ben. Ze drogeert Maggie en neemt haar oorbellen af. De volgende ochtend wordt Maggie wakker en merkt dat haar oorbellen weg zijn en dat ze zware blauwe plekken en snijwonden heeft. Geschrokken vertelt Maggie Andy dat ze niet meer naar het huis van Sue Ann wil gaan en dat ze ook niet wil dat hij gaat.
Om het vertrouwen van de groep terug te winnen, liegt Ma tegen hen dat ze alvleesklierkanker heeft. Terwijl ze praat, merkt Haley op dat ze een armband draagt die van een vriendin van hen is. De meisjes vermoeden dat Sue Ann hun juwelen heeft gestolen, dus gaan ze naar haar huis om het te onderzoeken. Ze worden verrast door Genie, Sue Ann’s dochter uit een mislukt huwelijk; Maggie is verbaasd haar te zien lopen, aangezien ze op school een rolstoel gebruikt. Genie zegt hen te vertrekken als Sue Ann thuiskomt, en ze ontsnappen ternauwernood.
Andy’s vader Ben, die met Sue Ann naar de middelbare school ging, verschijnt op haar werk om zijn kat af te zetten en nodigt haar uit voor een drankje na het werk. Sue Ann gaat naar huis om zich om te kleden en ontmoet hem aan de bar, waar Ben Sue Ann confronteert met een opsporingsapparaat en haar vraagt waarom zijn zoon zo vaak bij haar thuis is geweest. Ben waarschuwt Sue Ann om uit de buurt van Andy te blijven.
Een flashback onthult dat Sue Ann, die verliefd was op Ben op de middelbare school, werd misleid tot het uitvoeren van fellatio op een jongen waarvan ze dacht dat het Ben was in een kast. Toen ze de kast verliet, bleek dat ze het met een andere jongen had gedaan en dat Ben had samengezworen om haar te laten aanranden en vernederen. Ben had de hele school getuige laten zijn van de aanranding (inclusief zijn huidige vriendin Mercedes en een jonge Erica), en Sue Ann liep een verwoestend trauma en vernedering op, waarvan ze nooit meer herstelde.
Een steeds geestelijk labieler wordende Sue Ann gaat door met het nemen van wraak; ze rijdt Mercedes aan met haar truck, waarbij ze om het leven komt. Ze doodt haar baas, haalt bloed bij Maggie’s hond Louie en lokt Ben naar haar huis, waar ze hem bewusteloos slaat. Ben wordt dan volledig naakt wakker; zijn armen en benen zijn vastgebonden aan haar bed; Sue Ann tilt dan de handdoek op die zijn genitaliën blootlegt en dreigt hem te castreren en te ontmannen, maar verandert dan van gedachten en bedekt hem weer met de handdoek; Sue Ann zegt dan hoe Ben te vergelijken is met een hond en gaat verder met het transfuseren van Louie’s bloed uit de vloeistofzak in zijn lichaam via een infuus dat aan zijn rechterarm is bevestigd, snijdt dan zijn linkerpols door en laat hem leegbloeden en sterven. Maggie vertelt haar moeder de waarheid over Sue Ann, en Erica veroordeelt haar. Sue Ann stuurt Maggie een foto van zichzelf met Andy in haar kelder op Chaz’s verjaardagsfeestje. Ze sluipt het huis uit om hem te confronteren. Als ze aankomt, merkt ze dat iedereen weg is en dat alleen de oorspronkelijke groep nog over is. Ze probeert Andy zover te krijgen dat hij weggaat, maar al snel realiseert ze zich dat Andy en de rest van haar vrienden gedrogeerd zijn. Maggie probeert hulp te halen en vindt daarbij het lichaam van Ben. Terwijl ze daar vol afschuw staat, slaat Sue Ann haar bewusteloos.
Maggie ontwaakt geketend in de kelder. Sue Ann strijkt Chaz’s buik, naait Haley’s mond dicht, en verft Darrell’s gezicht wit. Andy ontwaakt, en probeert Sue Ann te verleiden, omdat hij weet dat ze verliefd op hem is. Ze kust hem, maar steekt hem neer nadat ze doorheeft dat hij liegt. Een politieagent arriveert en wanneer Maggie om hulp schreeuwt, schiet Sue Ann hem dood voor hij kan reageren. Dan verzamelt ze de vier vrienden rond de bank en laat Maggie foto’s nemen van hen samen in een ruwe recreatie van de vriendschap waar Sue Ann altijd naar verlangde maar nooit had. Sue Ann laat Maggie dan achter om opgehangen te worden voor Genie tussenbeide komt. Alle anderen worden wakker om te ontdekken wat Sue Ann hen heeft aangedaan, maar hebben nauwelijks tijd om te reageren omdat het huis in brand staat en ze een uitweg moeten vinden. Erica, die weet waar Maggie zou zijn, roept haar collega Stu om hulp en de twee redden de tieners. Sue Ann probeert Genie in het vuur te gooien en verwijt Erica dat ze Ben niet heeft tegengehouden om haar op school seksueel te misbruiken. Maggie steekt Sue Ann neer en redt Genie.
De groep gaat naar buiten en vraagt wat er is gebeurd. Sue Ann loopt naar boven en gaat naast het lijk van Ben liggen, waar ze mee knuffelt terwijl het huis afbrandt.