A. Inleiding tot de Ohio “At-Will” Arbeidswetten
“Je bent ontslagen!” een uitspraak die niemand wil zeggen of horen, maar desalniettemin blijft het een fundamenteel facet voor de werking van een bedrijf. Of u nu een werkgever of een werknemer bent, het is belangrijk om uw respectieve rechten onder Ohio arbeidsrecht te begrijpen. Zowel werkgevers als werknemers kunnen zich afvragen: “Kan ik iemand ontslaan alleen omdat ik hem niet mag?” of “Ik ben zonder reden ontslagen! Is dit legaal?” Zoals veel juridische vragen, hangen de antwoorden af van de feiten van de situatie.
Elke staat heeft de bevoegdheid om arbeidspraktijken vast te stellen binnen zijn respectieve rechtsgebied. De staat Ohio heeft de doctrine van “at-will” werkgelegenheid aangenomen, die door tientallen jaren van rechtszaken is gehandhaafd. Ohio, als een “at-will” werkstaat, staat een werkgever toe, bij afwezigheid van een andersluidende arbeidsovereenkomst, een werknemer zonder reden of om het even welke reden te beëindigen, zolang de reden niet in strijd is met de Ohio of federale wet. Met andere woorden, de werkgever kan een werknemer te allen tijde en om welke reden dan ook beëindigen zonder aansprakelijk te worden gesteld, zolang de reden niet in strijd is met de staats- of federale wet. Aan de andere kant, net zoals de werkgever een dienstverband kan beëindigen, zijn werknemers in een “at-will” dienstverband ook vrij om op elk moment ontslag te nemen, om welke reden dan ook of om geen enkele reden, zonder dat de werkgever daarvoor aansprakelijk kan worden gesteld. Er zijn echter enkele beperkingen aan de mogelijkheid om een dienstverband te beëindigen onder Ohio’s “at-will” doctrine.
B. Wettelijke beperkingen
Niettegenstaande de “opzegbare at-will” benadering van de werkgelegenheid in Ohio, kunnen wettelijke beperkingen de “at-will” relatie wijzigen. Beëindiging onder de “at-will” doctrine kan niet onrechtmatig zijn. Beëindiging kan onrechtmatig zijn als het in strijd is met federale of staatswetgeving op basis van discriminatie. Titel VII van de Civil Rights Act verbiedt alle particuliere werkgevers die actief zijn in de interstatelijke handel, te discrimineren op grond van ras, huidskleur, geslacht, nationale herkomst of godsdienst. Aanvullende federale wetten bieden bescherming op basis van leeftijd, zwangerschap, handicap en veteranenstatus.
Ohio wettelijke wet verbiedt discriminatie op basis van ras, huidskleur, godsdienst, geslacht, nationale herkomst, leeftijd of handicap. Zowel de federale als de staatswetten staan echter discriminatie binnen bepaalde beschermde klassen toe als het bedrijf kan aantonen dat de discriminerende praktijk redelijkerwijs noodzakelijk is als een “bonafide beroepskwalificatie” (“BFOQ”). Een populair voorbeeld van een BFOQ op basis van geslacht is de vereiste dat een werknemer een “Hooter’s Girl” moet zijn om te worden aangenomen bij Hooter’s Restaurants.
C. Arbeidsovereenkomst
Een werkgever en werknemer kunnen een arbeidsovereenkomst overeenkomen om de “at-will” relatie terzijde te schuiven. Indien een werkgever bijvoorbeeld iemand in dienst neemt op basis van een arbeidsovereenkomst, waarin de duur en de voorwaarden van het dienstverband zijn vastgelegd, dan zijn beide partijen aan deze voorwaarden gebonden. Opzegging door de werkgever of ontslag door de werknemer vóór het verstrijken van de overeengekomen termijn kan een schending van de overeenkomst vormen, waardoor de schendende partij aansprakelijk kan worden gesteld voor schade. Bovendien kan een contract redenen voor beëindiging of ontslag bevatten waarover is onderhandeld, in welk geval de partijen zich aan deze beperkingen moeten houden of aansprakelijk kunnen worden gesteld voor schending van het contract.
D. Uitzondering voor minderheidsaandeelhouders
Een andere belangrijke uitzondering op Ohio’s “at-will” werkgelegenheidsdoctrine, die vaak over het hoofd wordt gezien, is gegrond in de verhouding tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders in een hechte vennootschap. Zoals in dit artikel is vermeld, biedt “at-will” werkgelegenheid een werkgever of werknemer de vrijheid om de arbeidsrelatie binnen de grenzen van de wet te beëindigen, om welke reden dan ook of om geen enkele reden. Echter, meerderheidsaandeelhouders in een “close corporation” setting moeten voorzichtig zijn bij het beëindigen van een aandeelhouder-werknemer.
In Crosby v. Beam, definieerde het Ohio Supreme Court een “close corporation” als “een bedrijf met weinig aandeelhouders waarvan de bedrijfsaandelen niet algemeen worden verhandeld op een effectenmarkt.” Het hof oordeelde dat meerderheidsaandeelhouders in een nauw gehouden vennootschap een verhoogde fiduciaire plicht hebben jegens minderheidsaandeelhouders, vergelijkbaar met de plicht die partners in een maatschap hebben. Bovendien zijn minderheidsaandeelhouders bijzonder kwetsbaar omdat zij klein in aantal zijn en hun financiële belangen niet gemakkelijk kunnen beschermen omdat er voor hun aandelen geen gemakkelijk toegankelijke markt bestaat. In Crosby stond de rechtbank minderheidsaandeelhouders toe om een vordering in te stellen tegen de meerderheidsaandeelhouders wegens schending van de fiduciaire plicht door het gebruik van hun meerderheidscontrole over de vennootschap in hun eigen voordeel zonder een legitiem zakelijk doel.
Belangrijker is dat Ohio rechtbanken de uitspraak in Crosby hebben gebruikt om deze fiduciaire plicht uit te breiden tot het onderbreken van een “at-will” arbeidsrelatie in de context van een hechte vennootschap. In Gigax v. Repka concludeerde het Ohio Court of Appeals for the Second District dat de vrijheid om een werknemer te beëindigen om welke reden dan ook of om geen enkele reden in strijd is met de fiduciaire verplichtingen die gelden voor een minderheidsaandeelhouder in een besloten vennootschap. Een werknemer met een minderheidsaandeel in een besloten vennootschap is dus geen “at-will” werknemer die op elk moment en om elke reden kan worden ontslagen. In plaats daarvan vereist de fiduciaire plicht dat elke verwijdering van een dergelijke werknemer gebaseerd is op een legitieme zakelijke reden, ook al bestaat er geen arbeidsovereenkomst tussen de partijen.
De vereiste van een “legitieme zakelijke reden” brengt zowel de behoefte om werknemers met een minderheidsaandeelhouder te beschermen als de behoefte van een besloten vennootschap om onproductieve of lastige werknemers te verwijderen, in evenwicht. Rechtbanken in Ohio vinden een “at-will” benadering van tewerkstelling in een besloten vennootschap vaak fout, voornamelijk omdat het meerderheidsaandeelhouders een instrument in handen geeft om minderheidsaandeelhouders zonder reden te elimineren, waardoor de fiduciaire plicht die verschuldigd is aan minderheidsaandeelhouders wordt ondermijnd.
Het toestaan van een “at-will” arbeidsrelatie in een besloten vennootschap zou meerderheidsaandeelhouders in staat stellen om hun fiduciaire verplichtingen te omzeilen door een minderheidsaandeelhouder-werknemer vrijelijk te beëindigen onder de “at-will” doctrine van Ohio. Zo zouden meerderheidsaandeelhouders werknemers die minderheidsaandeelhouders zijn, gemakkelijk kunnen “uitknijpen” door hen eenvoudigweg zonder reden te ontslaan. Om deze “achterdeur-schending” van een fiduciaire plicht in de context van de aandeelhouder-werknemer van een “close corporation” te voorkomen, hebben rechtbanken van Ohio geëist dat een minderheidsaandeelhouder-werknemer, zonder een contract dat anders bepaalt, alleen kan worden beëindigd op grond van een legitieme zakelijke reden.
E. Conclusie
In Ohio zijn werkgevers en werknemers vrij om de arbeidsrelatie te beëindigen om welke reden dan ook of om geen enkele reden, zolang de reden niet in strijd is met de staats- of federale wetgeving. Ohio’s gevestigde regel van “at-will” werkgelegenheid is niet van toepassing op een arbeidsrelatie die is gebonden aan een arbeidsovereenkomst, die bepaalde voorwaarden voor beëindiging en duur van het dienstverband specificeert.
Daarnaast is een minderheidsaandeelhouder-werknemer in een hechte vennootschap geen “at-will” werknemer en kan alleen worden beëindigd met een legitieme zakelijke reden. Beëindiging van een dergelijke werknemer om welke reden dan ook of zonder reden zou een schending van de fiduciaire plicht zijn en zou de aandeelhouder-werknemer beroven van een verwacht rendement op zijn of haar investering.
Zie Gigax, op Ohio App. 3d 615; 615 N.E.2d 644 (Ohio Ct. App 2nd Dist 1992). Deze schending van de fiduciaire plicht tussen een meerderheids- en minderheidsaandeelhouder in een hechte vennootschap staat algemeen bekend als een “freeze-out” of een “squeeze out” en wordt gedefinieerd als een manipulatief gebruik van bedrijfscontrole om minderheidsaandeelhouders uit te schakelen of hen anderszins op oneerlijke wijze te beroven van voordelen of kansen waarop zij recht hebben.
1 Gigax v. Repka, 83 Ohio App. 3d 615; 615 N.E.2d 644 (Ohio Ct. App 2nd Dist 1992).
2 42 U.S.C. 2000(e).
3 See Ohio Rev. Code § 4112 et al. (2004).
4 47 Ohio St. 3d 105, 107, 548 N.E.2d 217 (Ohio Sup. Ct. 1989).
5 Zie id.
6 Zie id.
7 Zie id.
8 Zie Gigax, bij Ohio App. 3d 615; 615 N.E.2d 644 (Ohio Ct. App 2nd Dist 1992).
9 Deze schending van de fiduciaire plicht tussen een meerderheids- en minderheidsaandeelhouder in een hechte vennootschap staat algemeen bekend als een “freeze-out” of een “squeeze out” en wordt gedefinieerd als een manipulatief gebruik van corporate control om minderheidsaandeelhouders uit te schakelen of hen anderszins op oneerlijke wijze te beroven van voordelen of kansen waarop zij recht hebben.