Alai

Wat zijn Reps en garanties?

Reps en garanties verwijzen naar feitelijke verklaringen die een verkoper aflegt als onderdeel van zijn pogingen om een koper over te halen zijn bedrijf te kopen. Elk van de partijen bij de transactie vertrouwt op de ander om waarheidsgetrouwe informatie over de transactie te verstrekken. De verkoper geeft de verzekering dat het bedrijf de investering waard is die de koper van plan is te doen.

De koper moet voldoende informatie krijgen om de vraagprijs van de verkoper in de transactie te ondersteunen. Een deel van deze informatie omvat financiële overzichtenDrie financiële overzichtenDe drie financiële overzichten zijn de resultatenrekening, de balans en het kasstroomoverzicht. Deze drie kernstaten zijn, lijsten van lopende contracten, klantenlijsten, en bewijs van eigendom van activa.

Tijdens de onderhandelingen voor de aankoop van een bedrijf is het de rol van de koper om meer informatie van de verkoper te eisen met betrekking tot bepaalde feitelijke verklaringen die door de verkoper zijn afgelegd. Dit komt omdat de koper meer risico’s draagtSystemisch risicoSystemisch risico kan worden gedefinieerd als het risico in verband met de ineenstorting of het falen van een bedrijf, industrie, financiële instelling of een hele economie. Het is het risico van een groot falen van een financieel systeem, waarbij een crisis optreedt wanneer kapitaalverschaffers het vertrouwen verliezen in de gebruikers van kapitaal dan de verkoper en er dus voor moet zorgen dat alle vragen worden doorgestuurd naar de verkoper voor een antwoord en dat alle informatie die nodig is voor de transactie wordt verstrekt.

Het juridische team van de koper heeft ook tot taak na te gaan of de deal binnen het wettelijke kader valt. Als de koper van plan is zijn voorraad te gebruiken als onderdeel van de tegenprestatie voor de transactie, moet hij een verklaring afleggen aan de verkoper dat de verstrekte voorraad vrij is van enige bezwaring en dat het de koper wettelijk is toegestaan om de voorraad aan te bieden.

Wat juristen zoeken in Reps and Warranties

De reps and warranties vormen een weg voor de koper om due diligence uit te voerenTypes of Due DiligenceEen van de belangrijkste en langdurigste processen in een M&A deal is Due Diligence. Het due diligence-proces is iets dat de koper uitvoert om de juistheid van de beweringen van de verkoper te bevestigen. Een potentiële M&A deal omvat verschillende soorten due diligence. voor de transactie. De advocaten die de partijen vertegenwoordigen, moeten de deal nauwkeurig onderzoeken om ervoor te zorgen dat deze eerlijk is voor zowel de koper als de verkoper.

Enkele van de gegevens die de advocaten van de koper controleren in de verklaringen en garanties zijn:

1. Legaliteit van het bedrijf: Dit omvat het onderzoeken van de juridische oprichting van het bedrijf, de bevoegdheid om te werken, en de rechten van de verkoper om een bindend contract met de koper aan te gaan.

2. Belastingcontrole query’s: Belastingcontrole zorgt ervoor dat het te koop staande bedrijf nooit op de radar van de IRS (of een andere bevoegde belastingautoriteit) is geweest voor schending van inkomens- en aftrekposten disclosures.

3. De nauwkeurigheid van de financiële instrumenten: Een verklaring van feit dat de verkoper vereist om alle financiële verklaringen van het bedrijf volledig te onthullen en de verzekering te geven dat zij schoon, actueel, en nauwkeurig zijn tot het punt van verifieerbaarheid.

4. Status van inventaris: De verkoper kan vaak zijn voorraadstatus verhullen of niet volledig bekendmaken. Bijvoorbeeld, een verkoper kan een eenvoudige verklaring van de hoeveelheid inventaris, maar niet aan te geven dat een deel van de inventaris is verouderd of beschadigd. Daarom moeten advocaten een feitenverklaring eisen waarin wordt verklaard dat de inventarisverklaring nauwkeurig, volledig en up-to-date is.

5. De stand van zaken met betrekking tot de uitkeringen aan werknemers: Er dient een verklaring te zijn van de afwikkeling van de werknemersbijdragen en uitkeringen.

6. Milieuaansprakelijkheid: Een verklaring dat er geen hangende verplichtingen zijn met betrekking tot milieukwesties.

7. Stand van de documenten: Een verklaring dat alle geleverde handelsdocumenten juist en volledig zijn.

Voordelen van Reps en Garanties

In een koop- en verkoopovereenkomstSale and Purchase AgreementDe Sale and Purchase Agreement (SPA) vertegenwoordigt het resultaat van belangrijke commerciële en prijsonderhandelingen. In essentie zet het de overeengekomen elementen van de deal uiteen, bevat het een aantal belangrijke beschermingen voor alle betrokken partijen en biedt het het juridische kader om de verkoop van een onroerend goed te voltooien., is de verkoper verplicht om gedetailleerde informatie te verstrekken ter ondersteuning van de verklaringen van feiten die aan de koper worden gepresenteerd, die mogelijk weinig of geen andere kennis over het bedrijf heeft. Hier zijn enkele van de voordelen van reps en garanties voor beide partijen:

1. Zorg voor openbaarmaking van het bedrijf van de verkoper

De verkoper heeft de volledige kennis van het bedrijf, terwijl de koper geïnteresseerd is in het krijgen van de volledige openbaarmakingen over het bedrijf om de transactie te vergemakkelijken.

2. Zet gronden voor het sluiten van de transactie

Omdat het detaildocument vereist dat de verkoper de positie van het bedrijf bekendmaakt in termen van het aantal klanten, inkomsten uit het verleden, inventaris, lopende contracten, enz, het zet de fase voor het sluiten van de verkooptransactie.

3. Beperk financieel verlies

De reps en garanties bevatten een vrijwaringsclausule die het risico van financieel verlies vermindert als een van de partijen belangrijke verklaringen weglaat die kunnen leiden tot een financieel verlies na de transactie.

4. Verzekering van de opbrengst

De koper verstrekt reps en garanties aan de verkoper met betrekking tot zijn vermogen om de deal te sluiten, zoals een bewijs van fondsen of financiering.

Uitdagingen voor reps en garanties

In elke zakelijke transactie wil geen van de betrokken partijen verliezen. Daarom is het in beider belang dat beide partijen een win-win deal sluiten. In sommige gevallen kunnen de verklaringen en garanties echter voor de volgende uitdagingen komen te staan:

1. Kosten in verband met overlevingsperioden

Tijdens onderhandelingen kunnen de kosten van het zakendoen variëren afhankelijk van de overlevingsperiode. Meestal geeft de koper de voorkeur aan een langere overlevingsperiode voor meer controle. Dat is echter niet ideaal voor de verkoper die de deal binnen de kortst mogelijke tijd wil sluiten. Als er dus slecht wordt onderhandeld over de overlevingstermijn, kunnen beide partijen onnodige kosten maken.

2. Verwarring tussen de twee termen

Het is verwarrend wanneer vertegenwoordigingen en garanties afzonderlijk worden gebruikt, omdat de juridische interpretatie ervan verschuift. Wanneer deze termen onafhankelijk van elkaar worden gebruikt, moeten beide partijen daarom voorzichtig zijn met de interpretatie ervan. Hier is waarom:

• Een voorstelling wordt gebruikt om de koper te verleiden het contract aan te gaan. Indien de verkoper het contract schendt, kan de koper, naast het vorderen van schadevergoeding, het contract ontbinden.
• Een garantie daarentegen maakt deel uit van het contract, en komt na de voorstelling. Als de verkoper dit deel van de overeenkomst schendt, kan de koper schadevergoeding eisen, maar kan hij het contract niet beëindigen.

Aanvullende middelen

CFI is de officiële leverancier van de wereldwijde Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA)™FMVA® CertificationJoin 850,000+ studenten die werken voor bedrijven als Amazon, J.P. Morgan, en Ferrari certificeringsprogramma, ontworpen om iedereen te helpen een financiële analist van wereldklasse te worden. Om uw carrière te blijven bevorderen, zullen de aanvullende CFI-bronnen hieronder nuttig zijn:

• Caveat Emptor (Koper behoedt)Caveat Emptor (Koper behoedt)Caveat emptor is een Latijnse uitdrukking die wordt vertaald als laat de koper oppassen. De uitdrukking beschrijft het concept in het verbintenissenrecht dat de last van de verschuldigde
• Persoonlijke goodwillPersoonlijke goodwill is de immateriële waarde die voortvloeit uit de inspanningen of de reputatie van een bedrijfseigenaar of een ander individu. Het betekent dat de waarde alleen wordt geassocieerd met de persoon die binnen een organisatie werkt en niet met het bedrijf zelf. In boekhouding en financiën is goodwill een immaterieel activum
• Intangible AssetsIntangible AssetsVolgens de IFRS zijn immateriële activa identificeerbare, niet-monetaire activa zonder fysieke substantie. Zoals alle activa zijn immateriële activa
• NetwerkeffectNetwerkeffectHet netwerkeffect is een verschijnsel waarbij de huidige gebruikers van een product of dienst op de een of andere manier profiteren wanneer het product of de dienst door andere gebruikers wordt overgenomen. Dit effect ontstaat wanneer veel gebruikers waarde toevoegen aan hun gebruik van het product. Het grootste en bekendste voorbeeld van een netwerkeffect is het Internet.