Alai

How to Write a Lease Termination Letter

Early Lease Termination Due to Coronavirus Pandemic, Force Majeure, Frustration of Purpose, Impracticability of Performance, Impossibility of Performance

Czy jesteś najemcą, który próbuje rozwiązać umowę najmu bez naruszenia jej postanowień z powodu przerw związanych z pandemią Coronavirusa (COVID-19)? Na szczęście pandemia koronawirusa stworzyła wyjątkową sytuację, która prawdopodobnie zostanie uznana przez sądy za siłę wyższą (czasami nazywaną działaniem Boga), a w porozumieniu z prawnikiem biznesowym, frustrację celu i niewykonalność handlową. Te doktryny prawne pozwalają na rozwiązanie niektórych umów. Inny afirmatywny obrona do wykonania umowy z powodu koronawirusa obejmuje niemożność wykonania.

Jednakże odejście od umowy stwarza niepewność, czy druga strona umowy, taka jak właściciel, może złożyć pozew, wysłać cię do kolekcji lub uszkodzić twoją ocenę kredytową. Aby uniknąć tego ryzyka, najlepiej jest uzyskać pisemną ugodę, że druga strona umowy (np. wynajmujący) zwolniła Cię w całości ze swoich zobowiązań na warunkach uznanych przez nią za możliwe do przyjęcia. W związku z tym, poniższy list został sporządzony przez Scotta Talkova i Colleen Sparks w Talkov Law Corp., kancelarii prawnej pomagającej klientom z doświadczeniem jako adwokat nieruchomości w Riverside z naciskiem na spory komercyjne wynajmujący-najemca.

Kilka pomocnych wskazówek dotyczących rozwiązania umowy jest następująca:

1. Oferuj drugiej stronie jakiekolwiek fundusze, które już mają pod ręką, takie jak depozyt za wynajem, aby oferta była bardziej atrakcyjna. Szanse są takie, że nigdy nie odzyskasz swojego depozytu od właściciela, tak czy inaczej.
2. Jeśli jest to dzierżawa, rozważ wyprowadzkę jako pierwszą i dostarczenie właścicielowi zdjęć lokalu w dobrym stanie, co uczyni ofertę bardziej atrakcyjną.
3. Oferuj natychmiastowy obrót kluczami i posiadanie, jeśli twoja propozycja zostanie przyjęta.
4. Jeśli były problemy z wykonaniem umowy przez drugą stronę (np., przeciekający dach), może być mądrze przypomnieć im o tych kwestiach.
5. Oferta pewnej kwoty pieniędzy (np, jednego miesiąca czynszu) może zwiększyć szanse, że twoja oferta zostanie przyjęta.
6. Sprecyzuj dokładnie, jak kwestie pozostające poza twoją kontrolą (np, Coronavirus (COVID-19) pandemia) zakłóciły Ciebie lub Twoją działalność.
7. Jeśli strona pisząca ten list nie posiada aktywów, przedstaw jakieś dowody lub argumenty na to, aby pokazać drugiej stronie, że pozew sądowy byłby stratą czasu i pieniędzy.

Koronawirus Siła wyższa, frustracja celu, niepraktyczność wykonania lub niemożność wykonania Wzór pisma o rozwiązaniu umowy najmu

VIA EMAIL ONLY

Phone:

Facsimile:

Re:

Adres nieruchomości:

Tenant:

Wynajmujący:

Dear ,

Mam nadzieję, że ten list znajduje się dobrze. Niestety, w odniesieniu do umowy najmu z , stan wyjątkowy po pandemii koronawirusa i w hrabstwie uczyniły dalsze działania ekonomicznie niewykonalne. W związku z tym, niniejszy list proponuje warunki, które, jak podejrzewamy, będą możliwe do uzgodnienia z wynajmującym w celu rozwiązania umowy najmu z dnia pomiędzy („Wynajmujący”) i („Umowa”), dla pomieszczeń w („Lokale”).

Niestety, problemy zaczęły się natychmiast, gdy stan wyjątkowy został ogłoszony przez Gov. Gavin Newsom, który obejmował pobyt w domu zamówień skutecznych 19 marca 2020. To zamknięty przez działanie prawa. W staraniach, aby chronić swoich pracowników i klientów, skuteczne dzień wcześniej, zaprzestał działalności całkowicie. Podczas gdy wielu przywódców publicznych i właścicieli firm było optymistycznie nastawionych w tym czasie, że problemy spowodowane tym zamknięciem będą tymczasowe, tak się nie stało.

Niestety, od momentu rozpoczęcia pandemii koronawirusowej, działalność , co odzwierciedla jej sprzedaż brutto, była niewielkim ułamkiem tego, co było przed pandemią. W szczególności, jak pokazano w Załączniku 1 do niniejszego dokumentu, sprzedaż od 18 marca do była . Następnie, ponownie otwarto na dzień . Jednakże, spowodowało to tylko około normalnej sprzedaży w . Nawet wtedy, gdy był dozwolony w , sprzedaż była mere of co normalnie enjoy.

Jeszcze bardziej niefortunne dla wszystkich stron, w dniu 1 lipca 2020 r., stan Kalifornia wydał nowe nakazy zdrowotne, nakazujące, że w Orange County musi zaprzestać operacji wewnątrz. Artykuł opublikowany przez na zatytułowany, jest dołączony do niniejszego dokumentu jako załącznik 2, do Państwa wglądu. Jeśli chodzi o , nie ma możliwości dostosowania się do tego nowego prawa poprzez zapewnienie alternatywnych środków prowadzenia działalności, co oznacza, że muszą powrócić do sprzedaży, że spodziewają się być o normalnym przychodzie brutto.

Regretfully, ten poziom sprzedaży brutto nie zaczyna pokrywać koszty stałe działalności, przede wszystkim czynsz do właściciela. Chociaż zapłacił czynsz do dnia tego listu, ciągłe frustracje finansowe i wzrost transmisji Coronavirus doprowadził do niezaprzeczalnego wniosku, że będzie to długi powrót do zdrowia dla każdego przedsiębiorstwa, które są podobnie robi obok do niczego podczas tej pandemii. W związku z tym, planuje zamknąć swoje drzwi skuteczne .

W związku z tym zamknięciem, chcieliby zakończyć dzierżawę i obrót posiadanie w szybkim trybie, pomimo bieżącego Emergency Rules of Court w Kalifornii, które uniemożliwiają wszelkie bezprawne detainers z postępowania w tym czasie.

Jak stało się zbyt powszechne te dni, pandemia Coronavirus stworzył frustrację celu i niewykonalności wykonania obrony do wykonania umowy. W związku z tym, Kodeks Cywilny § 1511 (2) przewiduje, że wykonanie zobowiązania jest usprawiedliwione, „gdy jest ono uniemożliwione lub opóźnione przez nieodpartą, nadludzką przyczynę lub przez działanie wrogów publicznych tego stanu lub Stanów Zjednoczonych, chyba że strony wyraźnie uzgodniły inaczej.”

Kalifornia liberalnie stosuje obronę przed siłą wyższą, twierdząc, że „siła wyższa … nie jest koniecznie ograniczona do odpowiednika aktu Bożego.” Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. Testem na to, czy mamy do czynienia z sytuacją siły wyższej lub działania Boga jest „czy… wystąpiła taka nieprzezwyciężalna przeszkoda… której nie można było zapobiec przy dołożeniu należytej staranności.” Id.

Inny sąd kalifornijski wyraźnie stwierdził, że „siła wyższa jest odpowiednikiem obrony kontraktu prawa powszechnego niemożności i/lub frustracji celu: wykonanie umowy jest usprawiedliwione, gdy (1) nieprzewidywalne wydarzenie, (2) poza kontrolą stron, (3) czyni wykonanie niemożliwym lub niepraktycznym.” Citizens of Humanity, LLC v. Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. Aug. 2, 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

Na przykład w 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, sąd zwolnił pozwanego z obowiązku zapłaty powodowi za trzyletnią dzierżawę neonów reklamujących firmę pozwanego po tym, jak uchwalono rozporządzenie rządowe zakazujące oświetlania takich znaków.

Wiodąca sprawa kalifornijska dotycząca frustracji celu wyjaśnia, że „możliwość zastosowania doktryny frustracji zależy od całkowitego lub prawie całkowitego zniszczenia celu, dla którego, w zamyśle obu stron, transakcja została zawarta.” Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. Zgodnie z doktryną frustracji celu, „wykonanie jest możliwe, ale oczekiwana wartość wykonania dla strony ubiegającej się o usprawiedliwienie została zniszczona przez zdarzenie losowe, które powoduje rzeczywiste, ale nie dosłowne niepowodzenie świadczenia wzajemnego”. Lloyd, supra. „Obrona ta ma zastosowanie, gdy wykonanie umowy nie jest niemożliwe lub niewykonalne, ale stało się bezcelowe – tzn. główny cel umowy został udaremniony. .” Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

Ponadto, niewykonalność wykonania jest jeszcze jedną obroną wykonania umowy, która ma zastosowanie, gdy „rzecz jest niewykonalna, gdy może być wykonana tylko przy nadmiernych i nierozsądnych kosztach.” City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

W tym przypadku, warunki najmu wyraźnie określają zamiar i oczekiwanie, przez obie strony, że najemca będzie korzystał z Lokalu jako . Jako takie, 19 marca 2020 r. obowiązkowe ograniczenia pobytu w domu i nakaz nakazujący w obrębie hrabstwa skutecznie udaremniły cel najmu, ponieważ nie jest w stanie korzystać z Lokalu w określonym celu. To również sprawiło, że wykonanie Dzierżawy niewykonalne, gdzie jedynym sposobem dla najemcy, aby wykonać jest na nierozsądny koszt, tj. na gwarantowanej, nadzwyczajnej straty miesiąc po miesiącu.

Lloyd umieścił granice stosowania frustracji celu w następujący sposób: „Doktryna frustracji została ograniczona do przypadków ekstremalnych trudności, aby biznesmeni, którzy muszą dokonywać swoich ustaleń z wyprzedzeniem, mogli polegać z pewnością na swoich umowach. Sądy wymagają, aby obiecujący, który chce się wymigać od wykonania swoich zobowiązań, udowodnił, że ryzyko frustrującego wydarzenia nie było racjonalnie przewidywalne i że wartość świadczenia wzajemnego jest całkowicie lub prawie całkowicie zniszczona, ponieważ frustracja nie stanowi obrony, jeżeli była przewidywalna lub możliwa do kontrolowania przez obiecującego, lub jeżeli świadczenie wzajemne pozostaje wartościowe.”

W tym przypadku pandemia koronawirusowa była nieprzewidywalna nie tylko dla najemcy, ale także dla rządu Stanów Zjednoczonych, co zostało odzwierciedlone w jego reakcji. Nawet zaufany doradca prezydenta, dr Fauci, w pewnym momencie oszacował liczbę ofiar śmiertelnych na ćwierć miliona Amerykanów – nawet przy zamknięciu, które nastąpiło. W chwili pisania tego listu, żniwo śmierci w Ameryce przekroczyło , pomimo wysiłków na rzecz społecznego dystansu. To zamknięcie prawie wyeliminowało zapotrzebowanie na usługi świadczone przez lokatora. Co więcej, to wydarzenie było całkowicie poza kontrolą najemcy, ale raczej nastąpiło z powodu zaraźliwej natury wirusa i, przynajmniej prawdopodobnie, powolnej reakcji rządu. To, co się wydarzyło, spowodowało, że wykonanie umowy, poprzez zapłatę czynszu i prowadzenie działalności gospodarczej, stało się niemożliwe lub niewykonalne, ponieważ działalność była już prowadzona bez dostatecznej rentowności, tak że po prostu nie ma celu dalszego wykonywania umowy.”

, istniały kwestie, które poprzedzały pandemię koronawirusa, która stworzyła warunki dla . W szczególności w części umowy określono, że wbrew tym zobowiązaniom, . Jest to pokazane na załączonym . Pokazują one . Te kwestie spowodowały powtarzające się szkody na .]

To, co najemca uważa, że wystąpiłoby, to analiza wymagająca od najemcy zapłaty procentu czynszu w stosunku do niefrustrowanej części dochodu brutto po pandemii koronawirusowej. Przykładowo, w miesiącu 2020 r. sprzedaż brutto stanowiła zaledwie połowę normalnego poziomu. To nie zwolniłoby najemcy całkowicie, ale zamiast tego wymagałoby od najemcy zapłacenia czynszu.

Gdy ta analiza jest stosowana w tym przypadku, pokazuje, że najemca już nadpłacił o $. Nawet dalej, zakładając, że warunki poprawią się do końca Dzierżawy tak, że sprzedaż brutto jest na oczekiwanym poziomie, najemca już zapłaciłby przez . Nasza pełna analiza jest załączona jako Załącznik 1.

Podejrzewamy, że Wynajmujący wolałby nie obyć się bez zapłaty dalszego czynszu za miesiące w Lokalu, ale raczej wolałby znaleźć nowego najemcę, który mógłby realnie wykorzystać Lokal w świetle pandemii koronawirusa.

Zgodnie z powyższym, najemca oferuje Wynajmującemu rozwiązanie Umowy Najmu na następujących warunkach. Po pierwsze, najemca zapłaci kwotę ryczałtową w wysokości $. Po drugie, wynajmujący zatrzyma kaucję w wysokości $. Po trzecie, najemca opuści lokal w stanie czystym w dniu . W zamian wynajmujący przejmie wszystkie zobowiązania wynikające z umowy najmu. Najemca jest gotowy wysłać wynajmującemu czek z dopiskiem „Rozwiązanie Umowy Najmu – Zapłacono w całości – Wynajmujący zatrzyma kaucję” w zamian za rozwiązanie Umowy Najmu z dniem . Ten czek może zostać wysłany, jak tylko wynajmujący wyrazi zgodę.

Mam nadzieję, że otrzymam odpowiedź z Państwa biura w tej sprawie do dnia . I can be reached at and at …

Very truly yours,

/s/

Encl.

Analysis of Lack of Rent Owed Due to Frustration of Purpose / Impracticability Due to Coronavirus

Kliknij poniżej, aby pobrać i wykorzystać analizę, którą przygotowaliśmy, aby pokazać wynajmującemu, jak niewiele może być mu należne, jeżeli sąd przyjmie ten pogląd na temat frustracji celu.

Wykaz 1- Analiza braku należnego czynszu z powodu frustracji celu / niewykonalności z powodu Coronavirusa

.