Alai

Co to są Reprezentacje i gwarancje?

Reprezentacje i gwarancje odnoszą się do oświadczeń o faktach, które sprzedawca składa jako część próby przekonania kupującego do zakupu jego firmy. Każda ze stron transakcji liczy na to, że druga strona przekaże prawdziwe informacje na temat transakcji. Sprzedawca zapewnia, że firma jest warta inwestycji, którą kupujący planuje zrealizować.

Kupujący musi otrzymać wystarczające informacje, aby wesprzeć cenę wywoławczą sprzedawcy w transakcji. Niektóre z tych informacji obejmuje sprawozdania finansoweThree Financial StatementsThe trzy sprawozdania finansowe są rachunek zysków i strat, bilans i sprawozdanie z przepływów pieniężnych. Te trzy podstawowe oświadczenia są, listy bieżących umów, listy klientów i dowód własności aktywów.

Podczas negocjacji w sprawie zakupu firmy, to jest rola kupującego, aby zażądać więcej informacji od sprzedawcy w odniesieniu do niektórych oświadczeń o faktach dokonanych przez sprzedawcę. Wynika to z faktu, że kupujący ponosi większe ryzykoRyzyko systemoweRyzyko systemowe można zdefiniować jako ryzyko związane z upadkiem lub niepowodzeniem przedsiębiorstwa, branży, instytucji finansowej lub całej gospodarki. Jest to ryzyko poważnej awarii systemu finansowego, w którym kryzys występuje, gdy dostawcy kapitału tracą zaufanie do użytkowników kapitału niż sprzedawca, a zatem musi upewnić się, że wszystkie pytania są przekazywane do sprzedawcy do odpowiedzi i że wszystkie informacje wymagane do transakcji jest provided.

Zespół prawny kupującego ma również za zadanie upewnić się, że transakcja jest w ramach prawnych. Jeżeli kupujący zamierza wykorzystać swoje akcje jako część zapłaty za transakcję, musi złożyć sprzedającemu oświadczenie, że dostarczone akcje są wolne od wszelkich obciążeń i że kupujący jest prawnie upoważniony do oferowania tych akcji.

Czego prawnicy szukają w Reps i gwarancji

Reps i gwarancje stanowią drogę dla kupującego do przeprowadzenia due diligenceTypes of Due DiligenceJednym z najważniejszych i najbardziej długotrwałych procesów w M&A transakcji jest Due Diligence. Proces due diligence to coś, co kupujący przeprowadza w celu potwierdzenia prawdziwości roszczeń sprzedawcy. Potencjalna transakcja M&A obejmuje kilka rodzajów due diligence. dla transakcji. Adwokaci reprezentujący strony muszą przeanalizować umowę, aby zapewnić, że jest to sprawiedliwe zarówno dla kupującego i sprzedającego.

Niektóre z informacji, że adwokaci kupującego sprawdzić w oświadczeniach i gwarancjach obejmują:

1. Legalność firmy: Obejmuje to kontrolę formacji prawnej firmy, jej uprawnienia do działania, a prawa sprzedawcy do zawarcia wiążącej umowy z nabywcą.

2. kwerendy kontroli podatkowej: Kontrola podatkowa zapewnia, że firma na sprzedaż nigdy nie była na radarze IRS (lub innego odpowiedniego organu podatkowego) za naruszenie dochodów i odliczeń ujawnień.

3. Dokładność instrumentów finansowych: Oświadczenie o fakcie, który wymaga od sprzedającego, aby w pełni ujawnić wszystkie sprawozdania finansowe firmy i zapewnić, że są one czyste, aktualne i dokładne do punktu verifiability.

4. Stan zapasów: Sprzedawca może często ukryć lub nie w pełni ujawnić swój stan zapasów. Na przykład, sprzedawca może dokonać prostego oświadczenia o ilości zapasów, ale nie ujawniać, że niektóre z nich są przestarzałe lub uszkodzone. Dlatego prawnicy powinni wymagać oświadczenia o fakcie, potwierdzając, że oświadczenie o inwentaryzacji jest dokładne, kompletne i aktualne.

5. Stan świadczeń pracowniczych: Powinno być oświadczenie o stwierdzeniu rozliczenia składek i świadczeń pracowniczych.

6. Odpowiedzialność za środowisko: Zapewnienie, że nie występują zobowiązania w toku związane z kwestiami ochrony środowiska.

7. Stan dokumentów: Oświadczenie, że wszelkie dostarczone dokumenty handlowe są dokładne i kompletne.

Korzyści z Reps and Warranties

W umowie kupna-sprzedażyUmowa kupna-sprzedażyUmowa kupna-sprzedaży (SPA) stanowi wynik kluczowych negocjacji handlowych i cenowych. W istocie, określa uzgodnione elementy transakcji, zawiera szereg ważnych zabezpieczeń dla wszystkich zaangażowanych stron i zapewnia ramy prawne do zakończenia sprzedaży nieruchomości. sprzedający jest zobowiązany do dostarczenia szczegółowych informacji w celu poparcia stwierdzeń faktów przedstawionych kupującemu, który może mieć niewielką lub żadną inną wiedzę na temat firmy. Oto niektóre z korzyści z reps i gwarancji dla obu stron:

1. Ujawnienie działalności sprzedającego

Sprzedający posiada pełną wiedzę na temat działalności, podczas gdy kupujący jest zainteresowany uzyskaniem pełnych informacji na temat działalności w celu ułatwienia transakcji.

2. Ustalenie podstaw do zamknięcia transakcji

Ponieważ dokument szczegółowy wymaga od sprzedającego ujawnienia pozycji firmy pod względem liczby klientów, przychodów z przeszłości, zapasów, bieżących umów itp, wyznacza on etap zamknięcia transakcji sprzedaży.

3. Ograniczenie strat finansowych

Reprezentacje i gwarancje zawierają klauzulę odszkodowawczą, która ogranicza ryzyko strat finansowych, jeśli któraś ze stron pominie ważne oświadczenia, które mogą prowadzić do strat finansowych po transakcji.

4. Zapewnienie wpływów

Kupujący dostarcza sprzedającemu reps i gwarancji dotyczących ich zdolności do zamknięcia transakcji, takich jak dowód funduszy lub finansowania.

Wyzwania stojące przed reps i gwarancji

W każdej transakcji biznesowej, żadna z zaangażowanych stron nie chce stracić. To jest, zatem, we wspólnym interesie, jeśli obie strony uzyskać win-win transakcji. Jednakże, w niektórych przypadkach, oświadczenia i gwarancje mogą napotkać następujące wyzwania:

1. Koszt związany z okresami przeżycia

Podczas negocjacji, koszt prowadzenia działalności może się różnić w zależności od okresu przeżycia. Najczęściej kupujący preferuje dłuższy okres przeżycia dla większej kontroli. Jednak to nie jest idealne dla sprzedającego, który chce zamknąć transakcję w jak najkrótszym czasie. Dlatego, jeśli są słabe negocjacje okresu przeżycia, obie strony mogą ponieść niepotrzebne wydatki.

2. Zamieszanie między dwoma terminami

Jest mylące, gdy oświadczenia i gwarancje są używane oddzielnie, ponieważ ich interpretacja prawna zmienia się. Dlatego też, używając tych terminów niezależnie, obie strony powinny uważać na ich interpretację. Oto dlaczego:

• Oprezentacja jest używana w celu zachęcenia kupującego do zawarcia umowy. Jeśli sprzedawca naruszy umowę, oprócz żądania odszkodowania za szkody, kupujący może rozwiązać umowę.
• Z drugiej strony, gwarancja jest częścią umowy i następuje po oświadczeniu. Jeśli sprzedawca naruszy tę część umowy, kupujący może dochodzić odszkodowania za szkody, ale nie może rozwiązać umowy.

Dodatkowe zasoby

CFI jest oficjalnym dostawcą globalnego programu Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA)™FMVA® CertificationDołącz do 850 000+ studentów, którzy pracują dla takich firm, jak Amazon, J.P. Morgan i Ferrari Program certyfikacji, zaprojektowany, aby pomóc każdemu stać się światowej klasy analitykiem finansowym. Aby nadal rozwijać swoją karierę, dodatkowe zasoby CFI poniżej będą przydatne:

• Caveat Emptor (Buyer Beware)Caveat Emptor (Buyer Beware)Caveat emptor to łaciński zwrot, który tłumaczy się jako niech kupujący uważa. Zwrot ten opisuje koncepcję w prawie kontraktowym, która nakłada ciężar należytego
• Personal GoodwillPersonal GoodwillPersonal goodwill to niematerialna wartość, która wynika z wysiłków lub reputacji właściciela firmy lub innej osoby. Oznacza to, że wartość ta jest związana wyłącznie z osobą pracującą w organizacji, a nie z samym przedsiębiorstwem. W rachunkowości i finansach, wartość firmy jest wartością niematerialną i prawną
• Wartości niematerialne i prawne Zgodnie z MSSF, wartości niematerialne i prawne są możliwe do zidentyfikowania, niepieniężne aktywa bez substancji fizycznej. Podobnie jak wszystkie aktywa, wartości niematerialne i prawne
• Efekt sieciowyEfekt sieciowy to zjawisko, w którym obecni użytkownicy produktu lub usługi odnoszą pewne korzyści, gdy produkt lub usługa są przyjmowane przez kolejnych użytkowników. Efekt ten jest tworzony przez wielu użytkowników, gdy wartość dodana jest związana z ich użytkowaniem produktu. Największym i najbardziej znanym przykładem efektu sieciowego jest Internet.