Teenager Maggie Thompson se muda com sua mãe Erica para sua cidade natal, Ohio, depois que o marido de Erica a deixa. Na sua nova escola secundária, Maggie faz amizade com Haley, Darrell, Chaz e Andy, que imediatamente desenvolve uma paixoneta por ela. Eles convencem Sue Ann “Ma” Ellington, uma técnica veterinária, a ajudá-los a comprar álcool porque eles são menores de idade. Sue Ann relata anonimamente as atividades dos adolescentes, mas eles são libertados por causa da história do oficial com o pai de Andy, Ben. No dia seguinte, Sue Ann convida os adolescentes a beber no seu porão. Da próxima vez que eles forem, Sue Ann decorou seu porão e muitos outros adolescentes aparecem em sua casa para festejar, tornando-a popular entre os alunos.
No entanto, sua hospitalidade começa a incomodar o grupo, pois ela os assedia continuamente para passar tempo com ela. Uma noite, Sue Ann vê Andy e Maggie se beijando e fica com ciúmes; ela está apaixonada por ele, tendo tido um fraquinho pelo pai dele, Ben, no colegial. Ela drogou a Maggie e levou os seus brincos. Na manhã seguinte, Maggie acorda e nota que seus brincos estão faltando e está muito machucada e cortada. Assustada, Maggie diz a Andy que não quer mais ir à casa de Sue Ann e que também não quer que ele vá.
Para ganhar a confiança do grupo de volta, Ma mente a eles que tem câncer no pâncreas. Enquanto fala, Haley percebe que está usando uma pulseira que pertence a um amigo deles. As meninas suspeitam que Sue Ann está roubando suas jóias, então elas vão até a casa dela para investigar. Elas ficam surpresas com Génio, a filha de Sue Ann de um casamento falhado; Maggie fica surpreendida ao vê-la andar, pois usa uma cadeira de rodas na escola. Génio diz-lhes para saírem quando Sue Ann chega a casa, e eles fogem por pouco.
O pai de Sue Ann, que andou no liceu com Sue Ann, aparece no emprego dela para deixar o gato dele e convida-a para beber um copo depois do trabalho. Sue Ann vai para casa para se trocar e encontra-o no bar, onde Ben confronta Sue Ann com um dispositivo de localização e pergunta-lhe porque é que o filho dele tem estado tanto em casa dela. Ben avisa Sue Ann para ficar longe de Andy.
Um flashback revela que Sue Ann, que tinha um fraquinho por Ben no colegial, foi enganada para fazer felação com um rapaz que ela pensava ser Ben em um armário. Uma vez que ela saiu do armário, descobriu-se que ela estava fazendo isso com outro garoto e Ben tinha conspirado para que ela fosse agredida e humilhada. Ben tinha conseguido que a escola inteira testemunhasse a agressão (incluindo a sua actual namorada Mercedes e uma jovem Erica), e Sue Ann sofreu um trauma e humilhação devastadores, dos quais nunca se recuperou.
Uma Sue Ann cada vez mais instável mentalmente prossegue com a sua vingança; ela atropela Mercedes com a sua carrinha, matando-a. Ela mata seu chefe, tira sangue do cão da Maggie, Louie, e atrai Ben para sua casa, onde ela o derruba. Ben então acorda completamente nu; seus braços e pernas amarrados à cama dela; Sue Ann então levanta a toalha expondo seus genitais e ameaçando castrá-lo e emasculá-lo, mas depois muda de idéia cobrindo-o de volta com a toalha; Sue Ann então expressa como Ben é comparável a um cão e avança para transfundir o sangue de Louie do saco de líquido para o seu corpo através de um soro preso ao seu braço direito, depois corta seu pulso esquerdo, e o deixa sangrar e morrer. Maggie conta à mãe a verdade sobre a Sue Ann, e a Erica a fundamenta. A Sue Ann envia uma foto dela com o Andy na cave, na festa de anos do Chaz. Ela sai de casa à socapa para confrontá-lo. Quando ela chega, ela nota que todos saíram e que só o grupo original permanece. Ela tenta fazer Andy sair, mas logo percebe que Andy e o resto de seus amigos foram drogados. Maggie tenta conseguir ajuda e no processo encontra o corpo de Ben. Enquanto ela fica ali horrorizada, Sue Ann a deixa inconsciente.
Maggie desperta acorrentada no porão. Sue Ann ferra o estômago de Chaz, costura a boca de Haley, e pinta a cara de Darrell de branco. Andy acorda, e tenta seduzir Sue Ann, pois ele está bem ciente de que ela está apaixonada por ele. Ela beija-o, mas esfaqueia-o depois de perceber que ele está a mentir. Chega um policial e quando Maggie grita por ajuda, Sue Ann o mata a tiros antes que ele possa reagir. Ela então reúne os quatro amigos ao redor do sofá com ela e faz Maggie tirar fotos deles juntos em uma rude recriação da amizade que Sue Ann sempre desejou, mas nunca teve. Sue Ann deixa então a Maggie para ser enforcada antes da intervenção do Génio. Todos os outros acordam para descobrir o que Sue Ann lhes fez, mas mal têm tempo para reagir, pois a casa está em chamas e precisa de encontrar uma saída. Erica, sabendo onde Maggie estaria, chama o seu colega Stu para pedir ajuda e os dois salvam os adolescentes. Sue Ann tenta atirar Genie para o fogo, culpando Erica por não impedir Ben de ser agredido sexualmente na escola. Maggie apunhala Sue Ann, salvando Genie.
O grupo vai lá fora e pergunta o que aconteceu. Sue Ann sobe as escadas e deita-se ao lado do cadáver do Ben, acariciando-o enquanto a casa arde.