Alai

Cum se scrie o scrisoare de reziliere a contractului de închiriere

Rezilierea timpurie a contractului de închiriere din cauza pandemiei de Coronavirus, Forța majoră, Frustrarea scopului, Imposibilitatea executării, Imposibilitatea executării

Sunteți un chiriaș care încearcă să rezilieze contractul de închiriere fără a încălca contractul din cauza întreruperilor legate de pandemia de Coronavirus (COVID-19)? Din fericire, pandemia de Coronavirus a creat o situație unică, care este probabil să fie considerată de instanțe ca fiind un caz de forță majoră (cunoscut uneori sub numele de act fortuit) și, în urma consultării cu un avocat de afaceri, frustrare a scopului și impracticabilitate comercială. Aceste doctrine juridice permit ca anumite contracte să fie reziliate. O altă apărare afirmativă la executarea contractului din cauza Coronavirusului include imposibilitatea de executare.

Cu toate acestea, renunțarea la un contract creează incertitudinea de a ști dacă cealaltă parte la contract, cum ar fi un proprietar, poate intenta un proces, vă poate trimite la colectare sau vă poate afecta ratingul de credit. Pentru a evita acest risc, cel mai bine este să obțineți un acord de soluționare în scris prin care cealaltă parte la contract (de exemplu, proprietarul) vă eliberează în totalitate de obligațiile dumneavoastră, în condiții considerate acceptabile de către aceasta. În consecință, scrisoarea de mai jos a fost redactată de Scott Talkov și Colleen Sparks de la Talkov Law Corp, o firmă de avocatură care asistă clienții cu expertiză ca avocat imobiliar în Riverside, cu accent pe litigiile dintre proprietari și chiriași comerciali.

Câteva sfaturi utile pentru rezilierea unui contract sunt următoarele:

1. Oferiți celeilalte părți orice fonduri pe care le are deja la îndemână, cum ar fi un depozit de închiriere, pentru a face oferta mai atractivă. Oricum, sunt șanse să nu vă recuperați niciodată depozitul de la proprietar.
2. Dacă este vorba de un contract de închiriere, luați în considerare posibilitatea de a vă muta mai întâi și de a oferi proprietarului fotografii ale spațiilor în stare bună, ceea ce va face oferta mai atractivă.
3. Oferiți o predare imediată a cheilor și a posesiei dacă propunerea dvs. este acceptată.
4. Dacă au existat probleme cu executarea contractului de către cealaltă parte (de ex, un acoperiș cu scurgeri), poate fi înțelept să le reamintiți aceste probleme.
5. Oferta unei anumite sume de bani (de ex, o lună de chirie) poate crește șansele ca oferta dvs. să fie acceptată.
6. Specificați exact modul în care problemele care nu depind de controlul dvs. (de ex, pandemia de Coronavirus (COVID-19)) v-au întrerupt pe dumneavoastră sau afacerea dumneavoastră.
7. Dacă partea care scrie această scrisoare nu are bunuri, furnizați câteva dovezi sau argumente în acest sens pentru a demonstra celeilalte părți că un proces ar fi o pierdere de timp și de bani.

Coronavirus Forța majoră, frustrarea scopului, imposibilitatea executării sau imposibilitatea executării Scrisoare de reziliere a contractului de închiriere Model de scrisoare de reziliere a contractului de închiriere

EXCLUSIV PRIN EMAIL

Telefon:

Facsimile:

Re:

Adresa proprietății:

Locatar:

Locatar:

Locator:

Dragă ,

Sper că această scrisoare vă găsește bine. Din păcate, în ceea ce privește contractul dvs. de închiriere cu , , starea de urgență ca urmare a pandemiei de Coronavirus și în județ au făcut imposibilă din punct de vedere economic continuarea operațiunilor. În consecință, această scrisoare propune termeni pe care bănuim că vor fi de acord cu proprietarul pentru a rezilia contractul de închiriere datat între („Proprietarul”) și („Contractul de închiriere”), pentru spațiile de la („Spațiile”).

În mod regretabil, problemele pentru au început imediat după ce a fost declarată starea de urgență de către guvernatorul Gavin Newsom, care a inclus ordine de a sta acasă începând cu 19 martie 2020. Aceasta s-a închis prin efectul legii. Într-un efort de a-și proteja angajații și clienții, începând cu o zi înainte, și-a încetat operațiunile în întregime. În timp ce mulți lideri publici și proprietari de afaceri au fost optimiști la momentul respectiv că problemele cauzate de această închidere vor fi temporare, nu este ceea ce s-a întâmplat.

Din păcate, de când a început pandemia de Coronavirus, operațiunile de , așa cum se reflectă în vânzările sale brute, au fost o mică fracțiune din ceea ce erau înainte de pandemie. Mai exact, așa cum se arată în anexa 1 la prezenta, vânzările din 18 martie până la au fost . Ulterior, s-a redeschis la data de . Cu toate acestea, acest lucru a avut ca rezultat doar aproximativ din vânzările normale din . Chiar și atunci când a fost permis în , vânzările au fost doar o simplă din ceea ce s-ar bucura în mod normal.

Chiar și mai nefericit pentru toate părțile, la 1 iulie 2020, statul California a emis noi ordine de sănătate, impunând ca în Orange County să înceteze operațiunile în interior. Un articol publicat de on intitulat, este atașat aici ca Proba 2, pentru referință. În ceea ce privește , nu există capacitatea de a se conforma acestei noi legi prin furnizarea unui mijloc alternativ de a-și desfășura activitatea, ceea ce înseamnă că trebuie să se întoarcă la vânzările pe care se așteaptă să fie aproximativ din venitul brut normal.

În mod regretabil, acest nivel al vânzărilor brute nu începe să acopere costurile fixe ale afacerii, în special chiria către proprietar. Deși a plătit chiria până la data acestei scrisori, frustrările financiare continue și creșterea numărului de transmisiuni ale Coronavirusului au dus la concluzia de netăgăduit că aceasta va fi o recuperare îndelungată pentru orice afacere care, în mod similar, nu face aproape nimic în timpul acestei pandemii. În consecință, intenționează să își închidă porțile începând cu .

În legătură cu această închidere, aceștia ar dori să rezilieze contractul de închiriere și să întoarcă posesia într-un mod rapid, în ciuda actualelor Reguli de urgență ale Curții din California care interzic orice procedură de reținere ilegală în acest moment.

Cum a devenit prea frecvent în aceste zile, pandemia de Coronavirus a creat o frustrare a scopului și imposibilitatea de executare a apărării pentru executarea contractului. În legătură cu aceasta, articolul 1511(2) din Codul civil prevede că executarea unei obligații este scuzată „atunci când este împiedicată sau întârziată de o cauză irezistibilă, supraomenească sau de un act al dușmanilor publici ai acestui stat sau ai Statelor Unite, cu excepția cazului în care părțile au convenit în mod expres contrariul”.

California aplică în mod liberal apărarea de forță majoră, considerând că „forța majoră… nu se limitează în mod necesar la echivalentul unui act al lui Dumnezeu.” Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. Testul pentru a stabili dacă este prezentă o situație de forță majoră sau un act de forță majoră este „dacă… a existat o astfel de interferență insurmontabilă… care nu ar fi putut fi prevenită prin exercitarea unei diligențe corespunzătoare.” Idem.

O altă instanță californiană a susținut în mod specific că „forța majoră este echivalentul apărării contractuale de drept comun a imposibilității și/sau a frustrării scopului: executarea unui contract este scuzată atunci când un (1) eveniment imprevizibil, (2) în afara controlului părților, (3) face ca executarea să fie imposibilă sau nepractică.” Citizens of Humanity, LLC v. Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. Aug. 2, 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

De exemplu, în 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, instanța a exonerat un pârât de obligațiile de plată ale unui reclamant pentru un contract de închiriere pe trei ani a unor lumini de neon care făceau reclamă afacerii pârâtului, după ce a fost adoptată o reglementare guvernamentală care interzicea iluminarea unor astfel de panouri.

Ceea mai importantă cauză californiană privind frustrarea scopului explică faptul că „aplicabilitatea doctrinei frustrării depinde de distrugerea totală sau aproape totală a scopului pentru care, în concepția ambelor părți, a fost încheiată tranzacția”. Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. În conformitate cu doctrina frustrării scopului, „executarea rămâne posibilă, dar valoarea așteptată a executării pentru partea care dorește să fie exonerată a fost distrusă de un eveniment fortuit, care se suprapune pentru a cauza un eșec real, dar nu literal, al contraprestației.” Lloyd, supra. „Această apărare se aplică atunci când executarea nu este imposibilă sau impracticabilă, dar a devenit inutilă – de exemplu, scopul principal al unui contract a devenit frustrat. .” Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Cap. 9(I)-C, 9:18.

În plus, imposibilitatea de executare este încă o altă apărare împotriva executării contractului, care se aplică atunci când „un lucru este impracticabil atunci când nu poate fi făcut decât cu un cost excesiv și nerezonabil”. City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

În acest caz, termenii contractului de închiriere delimitează în mod clar o intenție și o așteptare, din partea ambelor părți, ca chiriașul să folosească spațiile ca un . Ca atare, restricțiile obligatorii din 19 martie 2020 de a rămâne acasă și ordinul care obligă chiriașul din cadrul comitatului au zădărnicit efectiv scopul contractului de închiriere, deoarece nu poate folosi spațiile în scopul specificat. Acest lucru a făcut, de asemenea, ca executarea Contractului de închiriere să fie impracticabilă, în cazul în care singura modalitate prin care chiriașul poate executa contractul de închiriere este la un cost nerezonabil, adică la o pierdere garantată, extraordinară, lună de lună.

Lloyd a pus limite la aplicarea frustrării scopului după cum urmează: „Doctrina frustrării a fost limitată la cazurile de dificultate extremă, astfel încât oamenii de afaceri, care trebuie să își facă aranjamentele în avans, să se poată baza cu certitudine pe contractele lor. Instanțele au cerut unui promitent care încearcă să se scuze de executarea obligațiilor sale să dovedească faptul că riscul evenimentului frustrant nu era previzibil în mod rezonabil și că valoarea contraperformanței este distrusă în totalitate sau aproape în totalitate, deoarece frustrarea nu este o apărare dacă era previzibilă sau controlabilă de către promitent, sau dacă contraperformanța rămâne valoroasă.”

În acest caz, pandemia de Coronavirus a fost imprevizibilă nu numai pentru chiriaș, ci și pentru guvernul Statelor Unite, așa cum a fost reflectat de răspunsul acestuia. Chiar și consilierul de încredere al președintelui, Dr. Fauci, a estimat la un moment dat un număr de morți de un sfert de milion de americani – chiar și cu închiderea care a avut loc. La momentul redactării acestei scrisori, numărul de decese în America a depășit , în ciuda eforturilor de distanțare socială. Această închidere a eliminat aproape complet nevoia de servicii oferite de chiriaș. Chiar mai mult, acest eveniment a fost în întregime în afara controlului chiriașului, ci, mai degrabă, a avut loc din cauza naturii contagioase a virusului și, cel puțin în mod discutabil, din cauza răspunsului lent al guvernului. Ceea ce s-a întâmplat a făcut ca executarea contractului, prin plata chiriei și operarea afacerii, să fie imposibilă sau impracticabilă funcționa deja fără o rentabilitate suficientă, astfel încât pur și simplu nu mai există niciun scop pentru continuarea executării contractului.]

, au existat probleme cu care au precedat pandemia de Coronavirus care a creat condițiile pentru . În mod specific, secțiunea din identifică Contrar acestor obligații, . Acest lucru este arătat în anexa . Acestea arată . Aceste probleme au cauzat daune repetate la .]

Ceea ce crede chiriașul că ar avea loc este o analiză prin care i se cere chiriașului să plătească un procent din chirie în raport cu porțiunea de venit brut neafectată în urma pandemiei de Coronavirus. De exemplu, în luna 2020, vânzările brute au fost o simplă parte din nivelul obișnuit. Acest lucru nu ar scuti chiriașul în întregime, dar, în schimb, i s-ar cere să plătească din chirie.

Când această analiză este aplicată în acest caz, se arată că chiriașul a plătit deja în plus cu $. Chiar mai mult, presupunând că condițiile se îmbunătățesc până la sfârșitul contractului de închiriere, astfel încât vânzările brute să fie la nivelul așteptat, chiriașul ar fi plătit deja prin . Analiza noastră completă este atașată ca Proba 1.

Suspectăm că proprietarul ar prefera să nu rămână fără plata unei chirii suplimentare timp de luni de zile în spații, ci mai degrabă ar prefera să găsească un nou chiriaș care să poată face o utilizare viabilă a spațiilor, având în vedere pandemia de Coronavirus.

În consecință, chiriașul îi oferă proprietarului o reziliere a contractului de închiriere în următoarele condiții. În primul rând, chiriașul va plăti suma forfetară de $. În al doilea rând, proprietarul va reține depozitul deja în mână la proprietar de $. În al treilea rând, chiriașul va lăsa imobilul în stare măturată la data de . În schimb, proprietarul ar toate obligațiile care decurg din contractul de închiriere. Chiriașul este dispus să trimită un cec proprietarului cu mențiunea „Rezilierea contractului de închiriere – Plătit integral – Proprietarul va reține depozitul” în schimbul rezilierii contractului de închiriere la data de . Acest cec poate fi trimis de îndată ce proprietarul își va exprima acceptul.

Sper să primesc vești de la biroul dumneavoastră cu privire la aceste probleme până la data de . Pot fi contactat la și la ….

Cu deosebită considerație,

/s/

Încl.

Analiză privind lipsa chiriei datorate din cauza frustrării scopului / impracticabilității din cauza Coronavirusului

Click mai jos pentru a descărca și a folosi analiza pe care am pregătit-o pentru a arăta unui proprietar cât de puțin poate fi datorat dacă o instanță adoptă acest punct de vedere al frustrării scopului.

Exemplu 1- Analiza lipsei de chirie datorată din cauza frustrării scopului / impracticabilității datorate Coronavirusului

.