Alai

Hur man skriver ett brev om uppsägning av hyresavtal

Främre uppsägning av hyresavtal på grund av pandemi med koronavirus, Force Majeure, Frustration of Purpose, Impracticability of Performance, Impossible of Performance

Är du en hyresgäst som försöker säga upp ditt hyresavtal utan att bryta kontraktet på grund av avbrott i samband med pandemin med Coronavirus (COVID-19)? Lyckligtvis har Coronavirus-pandemin skapat en unik situation som sannolikt av domstolarna kommer att betraktas som force majeure (ibland känd som en Guds handling), och i samråd med en affärsjurist, frustration av syfte och kommersiell ogenomförbarhet. Dessa rättsliga doktriner gör det möjligt att säga upp vissa avtal. Ett annat positivt försvar mot avtalsverkställighet på grund av coronavirus omfattar omöjlighet att fullgöra avtalet.

Hursomhelst skapar det en osäkerhet om huruvida den andra avtalsparten, t.ex. en hyresvärd, kan väcka en rättsprocess, skicka dig till inkasso eller skada din kreditvärdighet. För att undvika denna risk är det bäst att få ett skriftligt förlikningsavtal om att den andra avtalsparten (t.ex. hyresvärden) har befriat dig helt och hållet från dina förpliktelser på villkor som anses godtagbara för dem. Följaktligen har nedanstående brev utarbetats av Scott Talkov och Colleen Sparks på Talkov Law Corp, en advokatbyrå som bistår klienter med expertis som fastighetsadvokat i Riverside med fokus på kommersiella tvister mellan hyresvärd och hyresgäst.

Några hjälpsamma tips för att säga upp ett kontrakt är följande:

1. Bjud den andra parten på medel som de redan har till hands, t.ex. en hyresdeposition, för att göra erbjudandet mer attraktivt. Chansen är stor att du ändå aldrig får tillbaka din deposition från hyresvärden.
2. Om det rör sig om ett hyresavtal, kan du överväga att flytta ut först och förse hyresvärden med bilder av lokalerna i gott skick, vilket kommer att göra erbjudandet mer attraktivt.
3. Offra en omedelbar överlåtelse av nycklar och besittning om ditt förslag accepteras.
4. Om det funnits problem med motpartens fullgörande av kontraktet (t.ex, ett läckande tak) kan det vara klokt att påminna dem om dessa problem.
5. Ett erbjudande om en viss summa pengar (t.ex, en månadshyra) kan öka chanserna att ditt erbjudande accepteras.
6. Specificera exakt hur frågor som ligger utanför din kontroll (t.ex, Coronavirus (COVID-19) pandemi) har avbrutit dig eller din verksamhet.
7. Om den part som skriver detta brev saknar tillgångar, ge några bevis eller argument för detta för att visa den andra parten att en stämning skulle vara slöseri med tid och pengar.

Coronavirus Force Majeure, Frustration of Purpose, Impracticability of Performance or Impossible of Performance Lease Termination Letter Template

VIA EMAIL ONLY

Telefon:

Faksimil:

Re:

Objektsadress:

Hyresgäst:

Hyresvärd:

Skulle,

Jag hoppas att du mår bra av detta brev. När det gäller ditt hyresavtal med , har tyvärr undantagstillståndet till följd av Coronavirus-pandemin och i länet gjort fortsatt verksamhet ekonomiskt omöjlig. I detta brev föreslås därför villkor som vi misstänker kommer att vara acceptabla för hyresvärden att säga upp hyresavtalet daterat mellan (”Hyresvärden”) och (”Hyresavtalet”), för lokalerna på (”Lokalen”).

Förvärr började problemen för omedelbart när undantagstillståndet utlystes av Gov Gavin Newsom, vilket inkluderade order om att stanna hemma med verkan från och med den 19 mars 2020. Detta stängdes genom lagens kraft. I ett försök att skydda sina anställda och kunder, med verkan dagen innan, upphörde sin verksamhet helt och hållet. Även om många offentliga ledare och företagare vid tidpunkten var optimistiska om att de problem som orsakades av denna nedstängning skulle vara tillfälliga, är det inte vad som har inträffat.

Tyvärr har verksamheten i , sedan pandemin med coronavirus inleddes, såsom den avspeglas i dess bruttoförsäljning, varit en liten bråkdel av vad den var före pandemin. Som framgår av bilaga 1 till detta dokument var försäljningen från den 18 mars till och med den . Därefter öppnades åter för den . Detta resulterade dock endast i ungefär samma försäljning som normalt under . Även när det var tillåtet i , var försäljningen bara en del av vad som normalt skulle vara fallet.

Ännu mer olyckligt för alla parter var att delstaten Kalifornien den 1 juli 2020 utfärdade nya hälsobestämmelser som krävde att Orange County måste upphöra med sin inomhusverksamhet. En artikel som publicerades av den på med titeln, bifogas här som bilaga 2, för kännedom. När det gäller , finns det ingen möjlighet att följa denna nya lag genom att tillhandahålla ett alternativt sätt att bedriva sin verksamhet, vilket innebär att de måste återgå till en försäljning som de förväntar sig vara ungefär lika stor som den normala bruttointäkten.

Den här nivån på bruttoförsäljningen täcker tyvärr inte ens i början verksamhetens fasta kostnader, framför allt hyran till hyresvärden. Även om företaget har betalat hyran fram till datumet för detta brev har de fortsatta ekonomiska frustrationerna och ökningen av överföringar av coronavirus lett till den obestridliga slutsatsen att detta kommer att bli en lång återhämtning för alla företag som på samma sätt gör nästan ingenting under denna pandemi. Följaktligen planerar de att stänga sina dörrar med omedelbar verkan.

I samband med denna stängning vill de säga upp hyresavtalet och omsätta besittningen på ett snabbt sätt, trots de nuvarande nödreglerna i domstolen i Kalifornien som förbjuder alla olagliga kvarhållanden från att fortsätta vid denna tidpunkt.

Som det har blivit alltför vanligt nuförtiden, har Coronavirus-pandemin skapat en frustration av syftet och en omöjlighet att genomföra försvaret för verkställighet av kontraktet. I samband med detta föreskrivs i Civil Code § 1511(2) att fullgörandet av en förpliktelse är undantaget ”när det förhindras eller försenas av en oemotståndlig, övermänsklig orsak, eller av en handling av allmänna fiender i denna stat eller i Förenta staterna, såvida inte parterna uttryckligen har kommit överens om motsatsen”.

Kalifornien tillämpar force majeure-försvaret liberalt och anser att ”force majeure … inte nödvändigtvis är begränsad till motsvarigheten till en Guds handling”. Pac. Vegetable Oil Corp. v. C.S.T., Ltd. (1946) 29 Cal.2d 238. Testet för att avgöra om det föreligger en force majeure- eller force majeure-situation är ”om … det förekom en sådan oöverstiglig störning … som inte kunde ha förhindrats med hjälp av vederbörlig aktsamhet”. Id.

En annan domstol i Kalifornien har uttryckligen slagit fast att ”force majeure är motsvarigheten till common law-avtalsförsvaret om omöjlighet och/eller frustration av syftet: fullgörandet av ett avtal undantas när en (1) oförutsägbar händelse, (2) utanför parternas kontroll, (3) gör fullgörandet omöjligt eller ogenomförbart”. Citizens of Humanity, LLC mot Caitac Int’l, Inc. (Cal. Ct. App. Aug. 2, 2010) No. B215233, 2010 WL 3007771.

Till exempel, i 20th Century Lites, Inc. v. Goodman (1944) 64 Cal.App.2d 938, befriade domstolen en svarandes skyldigheter att betala en kärande för ett treårigt hyresavtal för neonljusreklam för svarandens affärsverksamhet efter det att en myndighetsföreskrift antagits som förbjöd tändning av sådana skyltar.

Det ledande kaliforniska rättsfallet om frustration av syfte förklarar att ”tillämpligheten av doktrinen om frustration är beroende av att det syfte för vilket transaktionen enligt båda parters överväganden ingicks helt eller nästan helt har förstörts”. Lloyd v. Murphy (1994) 25 Cal. 2d 48, 53-54. Enligt doktrinen om att syftet inte kan uppfyllas ”är det fortfarande möjligt att utföra en prestation, men det förväntade värdet av prestationen för den part som vill bli befriad har förstörts av en tillfällig händelse som leder till en faktisk, men inte bokstavlig, brist på motprestation”. Lloyd, ovan. ”Detta försvar gäller när fullgörandet inte är omöjligt eller ogenomförbart, utan har blivit meningslöst – dvs. huvudsyftet med ett avtal har blivit frustrerat. .” Cal. Prac. Guide Civ. Pro. Trial Claims and Def. (The Rutter Group) Ch. 9(I)-C, 9:18.

För övrigt är ogenomförbarheten av utförandet ytterligare ett försvar för uppfyllandet av kontraktet, vilket är tillämpligt när ”en sak är ogenomförbar när den endast kan göras till en överdriven och orimlig kostnad”. City of Vernon v. City of Los Angeles (1955) 45 Cal. 2d 710, 719-20.

I det här fallet visar villkoren i hyresavtalet tydligt på en avsikt och en förväntan från båda parter att hyresgästen skulle använda lokalerna som en bostad. Den 19 mars 2020, som innebär att hyresgästen måste stanna hemma, och det beslut som innebär att hyresgästen måste stanna hemma i länet, har i själva verket motverkat syftet med hyresavtalet, eftersom hyresgästen inte kan använda lokalerna för det angivna syftet. Detta har också gjort det omöjligt att fullgöra hyresavtalet, där det enda sättet för hyresgästen att fullgöra hyresavtalet är till en orimlig kostnad, dvs. till en garanterad, extraordinär förlust månad efter månad.

Lloyd satte gränser för tillämpningen av ”frustration of purpose” på följande sätt: ”Doktrinen om frustration har begränsats till fall av extrema svårigheter så att affärsmän, som måste göra sina arrangemang i förväg, med säkerhet kan lita på sina avtal. Domstolarna har krävt att en lovgivare som vill befria sig från att fullgöra sina förpliktelser ska bevisa att risken för den frustrerande händelsen inte var rimligen förutsebar och att värdet av motprestationen är helt eller nästan helt förstörd, för frustration är inget försvar om den var förutsebar eller kontrollerbar för lovgivaren, eller om motprestationen förblir värdefull.”

I det här fallet var pandemin med koronaviruset oförutsägbar inte bara för hyresgästen, utan även för USA:s regering, vilket har avspeglats i dess reaktion. Till och med presidentens betrodda rådgivare, dr Fauci, uppskattade vid ett tillfälle att dödssiffran skulle uppgå till en kvarts miljon amerikaner – även med den nedstängning som skett. När detta brev skrivs har dödssiffran i Amerika överskridits, trots ansträngningarna att ta avstånd från samhället. Nedläggningen har nästan eliminerat behovet av de tjänster som hyresgästen tillhandahåller. Dessutom låg denna händelse helt utanför hyresgästens kontroll, utan har snarare inträffat på grund av virusets smittsamma natur och, åtminstone kan man hävda det, på grund av regeringens långsamma reaktion. Det som har inträffat har gjort det omöjligt eller ogenomförbart att fullgöra avtalet, i form av betalning av hyran och drift av verksamheten, var redan igång utan tillräcklig lönsamhet så att det helt enkelt inte finns något syfte med det fortsatta fullgörandet av avtalet.]

, fanns det problem med den som föregick Coronavirus-pandemin som skapade förutsättningarna för . I avsnittet i den anges särskilt att det i motsats till dessa skyldigheter, . Detta framgår av den bifogade . Dessa visar . Dessa problem orsakade upprepade skador på .]

Vad hyresgästen tror skulle inträffa är en analys som kräver att hyresgästen betalar en procentuell andel av hyran i förhållande till den icke frustrerade delen av bruttoinkomsten efter Coronavirus-pandemin. Exempelvis var bruttoomsättningen under månaden 2020 en mer än en del av den ordinarie nivån. Detta skulle inte befria hyresgästen helt och hållet, utan i stället kräva att hyresgästen betalar en del av hyran.

När denna analys tillämpas på detta fall visar den att hyresgästen redan har betalat för mycket med $. Om man dessutom antar att förhållandena förbättras i slutet av hyresavtalet så att bruttoförsäljningen ligger på den förväntade nivån, skulle hyresgästen redan ha betalat genom . Vår fullständiga analys bifogas som bilaga 1.

Vi misstänker att hyresvärden föredrar att inte gå utan betalning av ytterligare hyra för månader i lokalen, utan hellre vill hitta en ny hyresgäst som kan göra en livskraftig användning av lokalen i ljuset av Coronavirus-pandemin.

Hyresgästen erbjuder hyresvärden en uppsägning av hyresavtalet på följande villkor. För det första kommer hyresgästen att betala en klumpsumma på $. För det andra kommer hyresvärden att behålla den deposition på $ som redan finns hos hyresvärden. För det tredje kommer hyresgästen att lämna fastigheten i sopat skick den . I gengäld ska hyresvärden fullgöra alla skyldigheter som följer av hyresavtalet. Hyresgästen är beredd att skicka en check till hyresvärden med följande text: ”Lease Termination – Paid in Full – Landlord to Retain Deposit” i utbyte mot att hyresavtalet sägs upp från och med den . Denna check kan skickas så snart hyresvärden meddelar att den godtar avtalet.

Jag hoppas att få ett svar från ert kontor om dessa frågor senast den . Jag kan nås på och på . .

Väldigt vänliga hälsningar,

/s/

Encl.

Analys av avsaknad av hyresgäld på grund av frustration av syfte / ogenomförbarhet på grund av coronavirus

Klicka nedan för att ladda ner och använda analysen som vi har utarbetat för att visa en hyresvärd hur lite som kan vara skyldigt om en domstol antar denna syn på frustration av syfte.

Exhibit 1- Analys av bristande hyresgäld på grund av att syftet är frustrerande/ ogenomförbart på grund av Coronavirus