Tonåringen Maggie Thompson flyttar med sin mamma Erica till sin hemstad i Ohio efter att Ericas man lämnat henne. På sin nya high school blir Maggie vän med Haley, Darrell, Chaz och Andy, som genast blir förälskad i henne. De övertalar Sue Ann ”Ma” Ellington, en veterinärtekniker, att hjälpa dem att köpa alkohol eftersom de är minderåriga. Sue Ann rapporterar anonymt tonåringarnas aktiviteter, men de släpps på grund av polisens historia med Andys pappa Ben. Nästa dag bjuder Sue Ann in tonåringarna att dricka i sin källare. Nästa gång de går dit har Sue Ann dekorerat sin källare och många andra tonåringar dyker upp i hennes hus för att festa, vilket gör henne populär bland eleverna.
Hur som helst börjar hennes gästfrihet irritera gruppen då hon ständigt trakasserar dem att umgås med henne. En kväll ser Sue Ann Andy och Maggie kyssas och blir svartsjuk; hon är förälskad i honom, efter att ha varit förälskad i hans far, Ben, i high school. Hon drogar Maggie och tar hennes örhängen. Nästa morgon vaknar Maggie och märker att hennes örhängen är borta och att hon är svårt blåslagen och skuren. Skräddad berättar Maggie för Andy att hon inte vill gå till Sue Anns hus längre och att hon inte heller vill att han ska gå dit.
För att förtjäna gruppens förtroende tillbaka ljuger Ma för dem att hon har bukspottkörtelcancer. När hon pratar märker Haley att hon bär ett armband som tillhör en av deras vänner. Flickorna misstänker att Sue Ann har stulit deras smycken så de går till hennes hus för att undersöka saken. De överraskas av Genie, Sue Anns dotter från ett misslyckat äktenskap. Maggie är förvånad över att se henne gå, eftersom hon använder rullstol i skolan. Genie säger åt dem att gå när Sue Ann kommer hem, och de undkommer med nöd och näppe.
Andys pappa Ben, som gick i high school med Sue Ann, dyker upp på hennes jobb för att lämna av sin katt och bjuder ut henne på drinkar efter jobbet. Sue Ann går hem för att byta om och möter honom i baren, där Ben konfronterar Sue Ann med en spårningsutrustning och frågar henne varför hans son har varit hemma hos henne så mycket. Ben varnar Sue Ann för att hålla sig borta från Andy.
En flashback avslöjar att Sue Ann, som var förälskad i Ben i gymnasiet, lurades att utföra fellatio på en pojke som hon trodde var Ben i en garderob. När hon lämnade garderoben visade det sig att hon hade gjort det med en annan pojke och att Ben hade konspirerat för att få henne misshandlad och förödmjukad. Ben hade fått hela skolan att bevittna övergreppet (inklusive hans nuvarande flickvän Mercedes och en ung Erica), och Sue Ann drabbades av ett förödande trauma och en förnedring som hon aldrig återhämtade sig från.
En alltmer mentalt instabil Sue Ann fortsätter med sin hämnd; hon kör över Mercedes med sin lastbil och dödar henne. Hon dödar sin chef, tar blod från Maggies hund Louie och lockar Ben till sitt hus där hon slår honom medvetslös. Sue Ann lyfter sedan upp handduken och blottar hans könsorgan och hotar att kastrera och avmaskulera honom, men ändrar sig sedan och täcker tillbaka det med handduken. Sue Ann uttrycker sedan hur Ben är jämförbar med en hund och fortsätter med att transfusionera Louies blod från vätskepåsen in i hans kropp genom en dropp som är fäst vid hans högra arm, sedan skär hon upp hans vänstra handled och lämnar honom att förblöda och dö. Maggie berättar sanningen om Sue Ann för sin mamma och Erica ger henne husarrest. Sue Ann skickar Maggie en bild på sig själv och Andy i hennes källare på Chaz födelsedagsfest. Hon smyger ut ur huset för att konfrontera honom. När hon kommer fram märker hon att alla har gått och att endast den ursprungliga gruppen är kvar. Hon försöker få Andy att gå men inser snart att Andy och resten av hennes vänner har blivit drogade. Maggie försöker hämta hjälp och hittar under tiden Bens kropp. När hon står där i skräck gör Sue Ann henne medvetslös.
Maggie vaknar upp fastkedjad i källaren. Sue Ann stryker Chaz mage, syr ihop Haleys mun och målar Darrells ansikte vitt. Andy vaknar och försöker förföra Sue Ann, eftersom han är väl medveten om att hon är kär i honom. Hon kysser honom, men knivhugger honom när hon inser att han ljuger. En polis anländer och när Maggie skriker om hjälp skjuter Sue Ann honom innan han hinner reagera. Hon samlar sedan de fyra vännerna runt soffan med sig och tvingar Maggie att ta foton av dem tillsammans i en grov återskapande av den vänskap Sue Ann alltid längtat efter men aldrig haft. Sue Ann lämnar sedan Maggie för att hängas innan Genie ingriper. Alla andra vaknar upp och upptäcker vad Sue Ann har gjort med dem, men hinner knappt reagera eftersom huset brinner och de måste hitta en väg ut. Erica, som vet var Maggie skulle vara, ringer sin kollega Stu om hjälp och de två räddar tonåringarna. Sue Ann försöker kasta Genie i elden och skyller på Erica för att hon inte hindrade Ben från att låta henne utsättas för sexuella övergrepp i skolan. Maggie knivhugger Sue Ann och räddar Genie.
Gruppen går ut och frågar vad som har hänt. Sue Ann går upp på övervåningen och lägger sig bredvid Bens lik och myser med det medan huset brinner.